El vino más antiguo del mundo data nada menos que del 4100 a.C. y es uno de los grandes descubrimientos arqueológicos relacionados con la historia del vino. Sus instalaciones están 1000 años adelantadas a las más antiguas hasta el momento en el que, en plena Guerra Fría, fue descubierta de casualidad por militares soviéticos que buscaban en la cueva un punto de defensa. Pero el mundo del vino no deja de sorprendernos. El 10 de mayo del 2021 leemos que “Petrus 2000”, un vino de Burdeos que lleva 14 meses en el espacio podría ser subastado por 1 millón de dólares —más de 822.000 euros al cambio actual— por la casa de subastas Christie’s. La botella es una del lote de 12 vinos que se enviaron a la Estación Espacial Internacional en 2019 junto a 320 cañas de vid, donde se llevaría a cabo una investigación que abordaría cómo se adaptan las plantas a las condiciones del espacio. Tanto la mayor vejez como lo relativamente temprano, sugieren valor para aquellos aficionados a tan buen manjar.
El 25 de marzo se publicaba en la prensa la siguiente noticia, “Los 'proxy' rechazan el sueldo de Pallete y Vilá en Telefónica por el pago extra de 3,5 millones” https://bit.ly/3Llkmz0 En la misma se dice los siguiente, “los 'proxy advisors' vuelven a poner el foco sobre Telefónica. Tras cargar contra la reelección como presidente de José María Álvarez-Pallete en la última junta, estas firmas ponen ahora en el foco el informe de remuneraciones a presentar ante los accionistas el próximo 8 de abril. Un voto en contra que se ha dado en un ejercicio marcado por extraordinarios en la teleco española. Este 2021 fue el año en el que la empresa se propuso un drástico recorte de deuda que venía de la mano de algunas operaciones de consolidación. La venta de las torres de Telxius o la fusión en Reino Unido llevaron a la empresa a multiplicar por cinco su beneficio anual, hasta los 8.137 millones de euros. Asimismo, la empresa ha premiado esto otorgando a Álvarez-Pallete y el consejero delegado, Ángel Vilá, con bonus que es equivalente a una anualidad de su salario fijo por haber cerrado estas dos operaciones, que según detallaron fueron beneficiosas para el precio de las acciones y el balance financiero. Esto no es ni parte del bonus habitual, que también recibirán los directivos, sino que es un pago extra que el consejo ha decidido dar de forma extraordinaria. Por tanto, el presidente ha registrado un doble pago de 1,9 millones de euros, más la retribución variable de 3,8 millones de euros por el cumplimiento de objetivos. A todo esto, se le añade la consolidación de acciones por 901.000 euros más la opción de compra sobre otro casi millón de títulos, según consta en el informe de remuneraciones de 2021. En total, unos 8,72 millones de euros (casi un 70% más que en 2020). A su vez, Vilá se ha hecho con 6,2 millones de euros, un pago doble de 1,6 millones de euros (el salario fijo y el bonus extraordinario) más 2,64 millones de euros en remuneración variable, la consolidación de acciones por 668.000 euros. Estas cifras no han gustado a los 'proxy advisors'. Estas firmas se encargan de emitir informes a sus clientes, en gran parte accionistas institucionales, para que tomen decisiones informadas sobre los puntos de las juntas de sus participadas. Hay que tener en cuenta que muchas gestoras de fondos y bancos están invertidas en cientos de empresas por todo el mundo, por lo que este tipo de informes facilitan la labor de llevar a cabo una política de voto más activa y cercana a sus intereses y principios como titulares de estas cotizadas. Los accionistas escuchan cada vez más atentamente a estas agencias, como demuestra el voto en contra de los salarios de Amadeus, que ha tenido que tomar medidas de cara a la próxima junta.
La lectura de la noticia tiene una cuestión importante que se obvia, tanto por los “proxis” como por el diario. Es él hecho, de que la venta de activos (crecimiento inorgánico) que dio lugar al récord de beneficios del año 2021 en la operadora, están sujetos al Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19 https://bit.ly/3nasmHR El gobierno español fue prolongando lo que recoge dicho decreto en cuanto a la protección de activos estratégicos de forma reiterada hasta el 31 de diciembre del 2022. Para realizar la venta de activos de la operadora según lo que dice el Real Decreto, se debe tener la autorización del consejo de ministros ya que los mismos están afectados por el mismo. Este fue el caso de Naturgy para la entrada en su accionariado el fondo de pensiones australiano IFM. https://bit.ly/3CjSIOP La pregunta que me hago como ciudadano es, ¿Si el gobierno no aprobó la venta de dichos activos en el consejo de ministros como así se reflejó en el BOE durante todo el año 2021, porque se pagó dicha retribución extraordinaria? Por lo tanto, los ingresos percibidos de forma extraordinaria por ambos directivos por el cierre de dichas operaciones no se deberían haber percibido. Pero quizás con ser esto importante, no es lo mollar de la cuestión de la creación de valor dentro de la operadora. El presidente de la operadora fue nombrado el 8 de abril del año 2016, la cotización de la acción era de (9,31 euros). El consejero delegado fue nombrado el 25 de julio del 2017, la cotización era de (9,33 euros), el viernes 25 de marzo del 2022 la cotización cerró en el mercado a (4,24 euros). La minusvalía sin contar dividendos en dicho periodo alcanza el (54,45%). Por otro lado, si observamos las retribuciones percibidas por ambos directivos, observaremos que no han sufrido la misma merma que la evolución de la cotización, prácticamente se ha mantenido inalterada. A la llegada del actual presidente a la operadora la cotización bursátil de esta era de unos 48.000 millones de euros, el viernes 25 de marzo del año 2022 la valoración bursátil era de 24.360 millones de euros.
Retribuciones en euros de los dos principales directivos de Telefónica desde la llegada a su responsabilidad. Fuente: Telefónica
Evolución del precio de la acción en euros desde la llegada del actual presidente de la operadora el 8 de abril del 2016 hasta el 27 de marzo del año 2022
La reacción de los “proxy advisors” es una más de la manifestada en algunas compañías del IBEX que reciben un toque de atención por la gestión que se está llevando en estos últimos años. Los “proxy” están adquiriendo un mayor grado de protagonismo en España, su presencia se remonta a los años 70, cuando en Estados Unidos se emitió la primera normativa para impulsar la participación de los inversores institucionales en las Juntas General de Accionistas. La Ley Federal ERISA (Employee Retirement Income Security Act) – 1974, es la normativa más relevante, en dicho país. El desafío al que se enfrentan los inversores institucionales es grande: gestionan un amplio porfolio de inversiones y necesitan ejercer sus deberes fiduciarios y, consecuentemente, los derechos de voto, en numerosas juntas y en multitud de países cada año, durante un plazo acotado de tiempo (febrero-junio). Debido a la alta complejidad y variedad de temas a analizar para cada junta, muchos inversores necesitan el soporte de alguien que les asesore sobre el sentido de su voto en cada acuerdo a tomar, de ahí que acudan a los “proxy”. Esta llamada de atención en cuanto a las retribuciones del presidente de Telefónica es la segunda que se produce si tenemos en cuenta que en la junta del año pasado los “proxy” norteamericano ISS y europeo Proxinvest aconsejaron votar contra la reelección del presidente del grupo https://bit.ly/32bT9dq Una de las razones que dio el “proxy” europeo para dicha acción son las "preocupaciones serias" respecto a la falta de independencia del consejo. Esta razón tiene fundamento si uno observa la respuesta de dichos consejeros con el apodo de “independiente” ante hechos como por ejemplo el caso Tándem en el que están afectadas compañías como; BBVA, Iberdrola, Telefónica, La Caixa o Repsol. Dichas compañías tienen a presidentes o vicepresidentes del consejo de administración con la figura de investigado (imputado) judicialmente y el silencio de dichos consejeros independientes es revelador. Por otro lado, ya en la junta del año 2021 el “proxy” Proxinvest consideró que el pago a los consejeros no ejecutivos es alto mientras que los salarios base de Álvarez-Pallete y de Vilá son "excesivos". La norma que regula la figura de consejero independiente está recogida en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) en la norma “El gobierno de las sociedades cotizadas” https://bit.ly/3qGvmPk dice lo siguiente:
“La segunda indicación versa sobre la independencia. El proceso de elección debe cuidar de asegurar que el consejero independiente no se vea afectado por relaciones o intereses que puedan comprometer su capacidad para ejercer su juicio con imparcialidad y objetividad. Desde este punto de vista, lo primero que ha de verificarse es la independencia del candidato respecto del equipo ejecutivo, para lo cual es necesario examinar si tiene algún vínculo significativo -sea éste de índole familiar, profesional, comercial u otro análogo- con quienes desempeñan puestos ejecutivos. La noción de "vínculo significativo" es ciertamente ambigua, pero parece suficientemente expresiva. Siguiendo pautas bien establecidas en la práctica internacional, ya aceptadas por algunas de nuestras empresas más representativas, puede indicarse, a título de ejemplo, que están ligados por un vínculo de esa naturaleza: los antiguos ejecutivos de la compañía, los familiares inmediatos de un alto directivo o de quien lo haya sido en los últimos años, las personas que directa o indirectamente -a través de sociedades en las que participen de manera significativa o en las que ejerzan funciones ejecutivas- que tengan o hayan tenido en época reciente relaciones comerciales o profesionales de cierta entidad con la sociedad. Se trata, como es natural, de indicaciones meramente orientativas, que no eximen de comprobaciones ulteriores. La responsabilidad última de asegurar la efectiva independencia recaerá sobre la Comisión de Nombramientos y sobre el propio Consejo de Administración”.
Es obvio que la independencia de dichos consejeros en alguna compañía queda en entredicho cuando ante situaciones que afectan a millones de accionistas como es el caso de sociedades cotizadas en él IBEX, no se obtiene una respuesta que proteja sus intereses y si otros intereses que en nada representan a la mayoría de los accionistas de estas. Esta es quizás una de las principales tareas que tiene que abordar el gobierno de turno actual con el fin de corregir disfuncionalidades que se producen actualmente en el gobierno de dichas compañías. Un ejemplo más de la necesidad de dicho cambio en la normativa que regule el papel de los consejeros, no solo afecta a los independientes, sino que también los dominicales. Un ejemplo de lo que digo es el siguiente https://bit.ly/3kwgte3 El papel silencioso que manifiestan como accionistas de control en el consejo de algunas compañías colisiona con el interés general de los pequeños accionistas, en este caso mayoritario en las compañías del IBEX. Según la Teoría de los Stakeholders de Edward Freeman, (1984, pág. 25), los grupos de interés de una compañía son “cualquier grupo o individuo que puede afectar o ser afectado por la consecución de los objetivos de la empresa”. El bien común de una compañía no se acaba en las cuatro paredes de esta. Si el bien común procede de la sociabilidad humana, toda relación social llevará consigo una dimensión implícita del bien común. Por lo tanto, la lista de stakeholders de una compañía se amplía para incluir empleados, clientes y proveedores, bancos y organizaciones sindicales, la comunidad local, las autoridades (en sus distintos niveles), las asociaciones de intereses, los competidores y un largo etc. El problema que se atisba en nuestro país en algunas compañías del IBEX, es que el bien común que debe de prestar hacia la sociedad de la que recibe los ingresos que propicia su progreso, se ve en algunas ocasiones relegado a los intereses menores como es el que tienen los equipos directivos que las dirigen. Un país que quizás es un espejo en el que mirarse en la cuestión del interés nacional es Francia, por la unanimidad que concitan los distintos gobiernos de diferente signo político, derecha o izquierda, en la defensa de lo francés. Sus compañías son defendidas por los gobiernos de turno ante cualquier amenaza externa a la vez que están al servicio del ciudadano francés cuando el gobierno pide o exige que se alinee al sector empresarial con su estrategia. Esto en España y en alguna compañía del IBEX es impensable, los hechos nos lo están demostrando.
Para terminar el post, quiero decir que en alguna compañía del IBEX se produce lo contrario que con el vino, la permanencia y duración en las mismas de los ejecutivos no se traduce en solera y prestigio como el vino… Salvo en algunas compañías como Inditex y su futuro expresidente Pablo Isla.
Ya lo dijo François de La Rochefoucauld: “El interés, que ciega a unos, ilumina a otros.”