A veces, en una gran cotizada, el dato más revelador no es el acuerdo que sale adelante, sino la forma en que sale adelante. Eso ocurrió en Telefónica cuando, ya consumado el relevo de Álvarez-Pallete, el informe anual de remuneraciones de 2025 no fue rechazado, pero tampoco respaldado con normalidad: salió con solo un 65,2909 % de apoyo. En una junta donde casi todo suele aprobarse con amplias mayorías, ese tercio largo de capital entre votos en contra y abstenciones actuó como una especie de voto de desconfianza sin efectos jurídicos directos, pero con un enorme significado político y reputacional. A veces no hace falta que una compañía pierda una votación para que quede claro que algo se ha roto.
Los relevos en la presidencia de Telefónica e Indra no pueden entenderse solo como episodios internos de reorganización empresarial ni, en el extremo opuesto, como simples imposiciones políticas ajenas al derecho societario. Ambos casos se sitúan en un punto de intersección especialmente delicado entre gobierno corporativo, participación pública en sociedades estratégicas e interés general del Estado. Por eso su análisis exige apartarse tanto de las lecturas puramente formales, que reducen todo a una sucesión regular de acuerdos sociales, como de las interpretaciones exclusivamente políticas, que prescinden del marco jurídico que encauza estas decisiones. Lo verdaderamente relevante es comprobar hasta qué punto existían razones materiales suficientes para propiciar ambos relevos y, al mismo tiempo, si esas razones fueron efectivamente canalizadas a través de los procedimientos, competencias y garantías propios de una sociedad cotizada. Desde esa perspectiva, los casos de Telefónica e Indra ofrecen un ejemplo especialmente expresivo de cómo, en empresas estratégicas, la tensión entre interés general, autonomía societaria y buen gobierno corporativo no es una anomalía, sino una realidad estructural.
Ayer se publicaba en la prensa nacional una noticia donde se sostenía que el Gobierno ha fijado una línea de defensa muy clara ante las críticas por los relevos en Indra y Telefónica: en sede parlamentaria presenta ambos movimientos como decisiones encauzadas por la gobernanza ordinaria de sociedades cotizadas, no como ceses dirigidos desde La Moncloa. En la respuesta oficial sobre Indra, remitida al Congreso, el Ejecutivo indica que las decisiones se adoptan conforme a los procedimientos de la propia compañía; en la de Telefónica, afirma que fue una decisión empresarial tomada por sus órganos de gobierno y respetando las reglas de mercado y de buen gobierno corporativo. La pieza periodística de El País añade que el Ejecutivo evitó contestar de forma expresa a las preguntas sobre las reuniones previas mantenidas en La Moncloa con José María Álvarez-Pallete y Ángel Escribano.
En el caso de Indra, el complemento más relevante que aparece en la documentación oficial es que la SEPI comunicó a la compañía el 18 de marzo de 2026, mediante un escrito remitido a la CNMV, su preocupación por la influencia del conflicto de interés en el análisis de la potencial operación sobre Escribano Mechanical & Engineering (EM&E), y pidió que ese conflicto quedara despejado antes de seguir adelante. Después, el 1 de abril Ángel Escribano presentó su dimisión como presidente ejecutivo y consejero, y el 2 de abril Indra comunicó a la CNMV el nombramiento de Ángel Simón como presidente no ejecutivo, manteniendo a José Vicente de los Mozos como consejero delegado y primer ejecutivo. Es decir, lo que empezó como una controversia política y societaria acabó traduciéndose en una reordenación formal del poder dentro de la empresa.
En Telefónica, la secuencia oficial también está documentada. El 18 de enero de 2025 la propia compañía comunicó que su consejo acordó una “renovación ordenada” de la presidencia para adaptarla a la nueva estructura accionarial y, en ese mismo acuerdo, dio salida a Álvarez-Pallete y nombró a Marc Murtra presidente ejecutivo. Más tarde, la junta de accionistas del 10 de abril de 2025 ratificó a Murtra con un 90,75% de apoyo. Sin embargo, la controversia no desapareció: el asesor de voto ISS recomendó votar en contra de su nombramiento y del informe de remuneraciones por dudas sobre la transparencia del relevo y sobre la concentración de poder, y ya en la junta del 26 de marzo de 2026 el voto consultivo sobre el informe anual de remuneraciones de 2025 solo obtuvo un 65,2909% de respaldo, un porcentaje aprobado pero claramente más débil que el resto de puntos del orden del día.
Con lo publicado en diversos diarios en internet en los últimos días, la noticia queda además ampliada en dos direcciones. La primera es política: el PP se ha sumado a Vox y ha acusado al Gobierno de repetir en Indra lo que, a su juicio, ya hizo en Telefónica, poniendo en cuestión la credibilidad de empresas cotizadas con participación pública. La segunda es empresarial: tras la salida de Escribano de la presidencia de Indra, El País publicó el 8 de abril de 2026 que los hermanos Escribano vuelven a abrir la puerta a retomar conversaciones para una posible integración con Indra; al mismo tiempo, ese mismo diario informó de que cualquier oferta exterior sobre EM&E quedaría sometida al filtro del Gobierno por el carácter estratégico de la empresa, en un contexto en el que también se ha publicado el interés de Rheinmetall por esa compañía.
En conjunto, la versión oficial del Ejecutivo reduce ambos relevos a decisiones societarias y al ejercicio normal de los derechos políticos de la SEPI; pero la sucesión de escritos al Congreso, comunicaciones a la CNMV, críticas de la oposición, reparos de asesores de voto e hitos posteriores en Indra y Telefónica demuestra que no se trató de cambios pacíficos ni neutros, sino de operaciones de gobierno corporativo muy controvertidas y con fuerte repercusión política, bursátil y reputacional https://bit.ly/4mhQabF
En Telefónica e Indra, los relevos de presidente o de consejeros no se regulan por una sola regla aislada, sino por un sistema escalonado. El primer nivel está en la Ley de Sociedades de Capital, que fija qué órgano nombra, cuál puede cesar y cómo se cubren las vacantes. El segundo nivel está en la Ley 6/2023, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, y en el Reglamento (UE) 596/2014 sobre abuso de mercado, que obligan a comunicar al mercado los cambios relevantes. El tercer nivel está en el Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas de la CNMV, que contiene recomendaciones sobre dimisión, cese y transparencia. El cuarto nivel lo forman las normas internas de cada sociedad —estatutos sociales, reglamento de la junta y reglamento del consejo— publicadas en sus apartados de gobierno corporativo. Telefónica publica como vigentes sus Estatutos inscritos en mayo de 2024 y su Reglamento del Consejo inscrito en enero de 2024; Indra publica como vigentes sus Estatutos de junio de 2025 y su Reglamento del Consejo de junio de 2025 https://bit.ly/3PZvsRF
El núcleo legal de estos relevos está en la Ley de Sociedades de Capital. El artículo 223 permite a la junta general separar a los administradores en cualquier momento, incluso aunque el cese no figure en el orden del día. El artículo 244 permite al consejo cubrir vacantes por cooptación hasta que se reúna la primera junta. En las cotizadas, el artículo 529 decies confirma que los consejeros son nombrados por la junta o, si hay vacante anticipada, por el propio consejo mediante cooptación. Además, el artículo 245.2 permite al consejo designar a su presidente y aceptar la dimisión de consejeros, y el artículo 248 establece como regla general que los acuerdos del consejo se adoptan por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes.
Para las sociedades cotizadas hay especialidades decisivas. El artículo 529 sexies exige que el presidente del consejo sea designado por el consejo previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones. El artículo 529 septies permite que el presidente sea un consejero ejecutivo, pero exige para ello el voto favorable de dos tercios del consejo y, además, que se nombre un consejero coordinador independiente con abstención de los consejeros ejecutivos. El artículo 529 quindecies impone que la comisión de nombramientos y retribuciones esté integrada exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con al menos dos independientes, y le atribuye funciones de propuesta o informe sobre nombramientos, reelecciones, separaciones, sucesión del presidente y condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos.
Cuando el relevo afecta a un presidente ejecutivo o a cualquier consejero con funciones ejecutivas, entran en juego los artículos 249, 529 septdecies, 529 octodecies y 529 novodecies de la misma ley. Esos preceptos exigen un contrato entre la sociedad y el consejero ejecutivo, aprobado previamente por el consejo con el voto favorable de dos tercios de sus miembros y con abstención del consejero afectado. También obligan a que la retribución ejecutiva se ajuste a los estatutos, a la política de remuneraciones aprobada por la junta y al propio contrato, mientras que la retribución de los consejeros en su condición de tales se fija por el consejo dentro del marco estatutario y de la política aprobada por la junta, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones.
A esto se suma el régimen de lealtad, conflicto de interés y operaciones vinculadas. Los artículos 228, 229 y 231 obligan al administrador a actuar en interés de la sociedad y a evitar conflictos, también cuando intervienen personas vinculadas. En las cotizadas, los artículos 529 vicies, 529 unvicies y 529 duovicies regulan qué es una operación vinculada, cuándo debe publicarse y cuándo debe aprobarla la junta o el consejo, con abstención del afectado e informe previo de la comisión de auditoría, salvo las excepciones legales. Ese bloque es relevante siempre que el relevo del presidente se cruce con una eventual operación con partes vinculadas.
Como Telefónica e Indra son emisores cotizados, estos cambios deben comunicarse a la CNMV. La Ley 6/2023 obliga a comunicar tan pronto como sea posible la información privilegiada y también la otra información relevante de carácter financiero o corporativo. El Reglamento europeo sobre abuso de mercado impone la misma regla de difusión pública inmediata de la información privilegiada. Además, la Ley de Sociedades de Capital obliga a publicar cada año un informe anual de gobierno corporativo y un informe anual sobre remuneraciones, y el Código de buen gobierno de la CNMV recomienda que las sociedades tengan reglas de dimisión cuando existan circunstancias que puedan perjudicar su crédito o reputación y que, si un consejero cesa antes de terminar su mandato, se expliquen y publiquen con rapidez las razones relevantes para los inversores https://bit.ly/4dCmHqv
Telefónica
En Telefónica, ese marco general se concreta en sus Estatutos y en su Reglamento del Consejo de Administración. Los Estatutos dicen que la administración corresponde al Consejo, a su Presidente, a la Comisión Delegada y, en su caso, a uno o varios consejeros delegados; que los consejeros son designados por la junta por un plazo máximo de cuatro años; y que el propio consejo puede cubrir provisionalmente las vacantes hasta la primera junta. Esos mismos Estatutos atribuyen al consejo la elección de su presidente entre sus miembros y crean una Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno compuesta solo por consejeros externos o no ejecutivos y con mayoría de independientes https://bit.ly/4sUIBdn
Los preceptos internos más directamente conectados con el relevo de la presidencia en Telefónica son el artículo 12 y el artículo 13 de su Reglamento del Consejo. El artículo 12 dispone que los consejeros cesan cuando lo acuerda la junta o vence su mandato y añade que deben poner su cargo a disposición del consejo y formalizar la dimisión cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviera asociado su nombramiento como consejero o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados. El artículo 13 establece que el presidente del consejo tiene la condición de primer ejecutivo de la sociedad, que su nombramiento puede llevar aparejada la delegación de las facultades delegables del consejo y que el propio consejo puede acordar su cese. Además, el artículo 23 atribuye a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno competencias sobre propuestas de nombramiento, separación y sucesión ordenada del presidente https://bit.ly/4sUIBdn
Eso es, precisamente, lo que Telefónica comunicó al mercado el 18 de enero de 2025. En su comunicación de información privilegiada, la sociedad dijo que el consejo, con informe favorable de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, acordó la renovación ordenada de la presidencia, aprobó la resolución del contrato de José María Álvarez-Pallete como presidente ejecutivo, le solicitó la dimisión conforme al artículo 12.2.a) del Reglamento del Consejo, aceptó su renuncia como consejero y nombró por cooptación a Marc Murtra como consejero ejecutivo y presidente ejecutivo, delegándole todas las facultades delegables. Después, la junta general del 10 de abril de 2025 ratificó ese nombramiento por cooptación con un respaldo del 90,75 % https://bit.ly/41iLmsX
Indra
En Indra, el esquema se recoge en su normativa corporativa publicada en la sección de Accionistas e Inversores. La compañía indica como vigentes sus Estatutos de junio de 2025 y su Reglamento del Consejo de junio de 2025. En los textos estatutarios publicados por la propia sociedad, la administración se atribuye al Consejo como órgano colegiado; la junta determina el número de consejeros; el mandato es de tres años; las vacantes pueden cubrirse por cooptación hasta la siguiente junta; y la junta puede separar a los consejeros en cualquier momento. Además, los Estatutos prevén que el consejo elija a su presidente previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo y que, si el presidente es ejecutivo, deba nombrarse un consejero coordinador independiente con abstención de los ejecutivos https://bit.ly/41UgMG5
Los Estatutos de Indra añaden reglas muy ligadas a un relevo presidencial. Su artículo 24 exige asistencia personal o representación, fija la mayoría absoluta como regla general de adopción de acuerdos y remite a la mayoría reforzada que exija la ley para el nombramiento de consejeros delegados, las delegaciones permanentes y la aprobación de contratos de consejeros con funciones ejecutivas; ese mismo artículo impone la abstención del consejero afectado en acuerdos donde exista conflicto de interés, salvo los referidos a su propia designación o revocación para cargos del órgano. El artículo 27 remite a la política de remuneraciones aprobada por la junta y al informe previo de la comisión para fijar la retribución individual, también la ejecutiva. En el Reglamento del Consejo, el artículo 19 regula una comisión de nombramientos formada exclusivamente por no ejecutivos y con mayoría de independientes; el artículo 10 dispone que el presidente es elegido entre los miembros del consejo, previo informe de esa comisión, y que, si es primer ejecutivo, el consejo le delegará las facultades precisas; y el artículo 20 prevé nombramientos, reelecciones o ratificaciones por la junta o, en caso de vacante, por cooptación del consejo https://bit.ly/4sqHbX4
También en Indra la aplicación práctica de ese marco quedó reflejada en sus comunicaciones oficiales. Cuando Marc Murtra salió hacia Telefónica en enero de 2025, Indra comunicó a la CNMV que, con informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo, nombró por cooptación a Ángel Escribano como consejero y lo designó presidente ejecutivo, aprobando además su contrato ejecutivo conforme al artículo 249.3 de la Ley de Sociedades de Capital. Más tarde, el 1 de abril de 2026, la sociedad comunicó la dimisión formal de Ángel Escribano como consejero y presidente ejecutivo y la activación del proceso de sucesión por la consejera independiente coordinadora en colaboración con la comisión competente; y el 2 de abril de 2026 informó de que el consejo, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, nombró por cooptación a Ángel Simón como consejero y lo designó presidente no ejecutivo https://bit.ly/4vhGlOT
En suma, las normas que encuadran jurídicamente los relevos en Telefónica e Indra son muy concretas: la junta general puede cesar consejeros; el consejo puede aceptar dimisiones y cubrir vacantes por cooptación; la presidencia en una cotizada exige informe previo de la comisión de nombramientos; la presidencia ejecutiva exige mayorías reforzadas y reglas de consejero coordinador; los contratos y retribuciones de los ejecutivos requieren aprobación reforzada y abstención del afectado; los conflictos de interés y operaciones vinculadas tienen su propio régimen; y todo ello debe comunicarse a la CNMV y quedar reflejado en los informes anuales de gobierno corporativo y de remuneraciones. Ese es el armazón legal y estatutario que ampara formalmente los relevos de presidencia en ambas compañías https://bit.ly/4vfMGuc
Hay una tesis que sostiene que, en las sociedades cotizadas de carácter estratégico para un Estado, la participación pública en el capital no puede ser interpretada en términos de estricta neutralidad accionarial. Aunque los relevos en sus órganos de dirección y presidencia deban producirse conforme a la legalidad societaria, a los estatutos sociales y a las reglas de buen gobierno corporativo, esa dimensión formal no agota el significado institucional de la presencia del Estado en este tipo de compañías. Cuando una empresa como Telefónica o Indra desempeña funciones decisivas para la seguridad, la defensa, la soberanía tecnológica, las comunicaciones o la autonomía económica del país, la titularidad pública de una parte relevante de su capital incorpora necesariamente una función de garantía del interés general.
Desde esta perspectiva, la presencia del Estado en el accionariado de una empresa estratégica no responde únicamente a una lógica patrimonial o financiera, ni puede equipararse sin más a la posición de un inversor privado ordinario. Su intervención encuentra fundamento en la necesidad de preservar bienes colectivos que exceden el interés social entendido en un sentido puramente mercantil. La participación estatal adquiere así una dimensión institucional: no se orienta solo a la obtención de rentabilidad, sino también a asegurar que la actuación de la compañía no se aparte de intereses esenciales para el conjunto del país. En consecuencia, cuando dichos intereses resultan amenazados, debilitados o comprometidos, la actuación del Estado dentro de la estructura accionarial no constituye una anomalía, sino una manifestación coherente de la razón misma que justifica su presencia en el capital.
Esta tesis afirma, por tanto, que la participación pública no es neutra en lo relativo a la defensa del interés general. Su función no consiste en una mera observación pasiva del funcionamiento interno de la empresa, sino en la capacidad de ejercer influencia legítima cuando están en juego elementos estratégicos de relevancia nacional. Ahora bien, esa falta de neutralidad no equivale a una potestad ilimitada para disponer discrecionalmente de la empresa ni para sustituir la autonomía de sus órganos sociales. La defensa del interés general no elimina la naturaleza de la sociedad cotizada ni la somete sin más a la lógica del poder político. La empresa sigue rigiéndose por las normas del mercado, por los derechos de todos sus accionistas y por los procedimientos propios de su gobernanza.
El núcleo de la tesis reside precisamente en esa doble afirmación. De un lado, el Estado no puede ser considerado un accionista indiferente cuando participa en empresas estratégicas cuya estabilidad, orientación o control afectan al interés nacional. De otro, esa posición singular no lo habilita para desbordar el marco societario ni para vaciar de contenido las garantías jurídicas que disciplinan la toma de decisiones dentro de la compañía. La intervención pública, en consecuencia, es legítima en cuanto busca preservar el interés general, pero debe desarrollarse dentro del cauce institucional y normativo que corresponde a una sociedad cotizada.
En síntesis, esta tesis defiende que la participación del Estado en empresas estratégicas cumple una función de tutela institucional del interés general y, por ello, no puede reputarse neutra en la orientación de decisiones relevantes cuando están en juego intereses esenciales del país. Sin embargo, esa función de tutela debe coexistir con el respeto a la legalidad societaria, a la gobernanza corporativa y a la autonomía propia de la empresa cotizada. La singularidad del accionista público no transforma a la sociedad en un mero instrumento del poder político, pero tampoco permite reducir su presencia a la de un inversor ordinario desvinculado de toda responsabilidad respecto del interés general.
Esta tesis es defendible y jurídicamente sólida si se formula como una tesis de derecho público y de economía constitucional, no como una licencia ilimitada para que el Estado dirija discrecionalmente una cotizada. Dicho de otro modo, la tesis es correcta en cuanto sostiene que la presencia del Estado en el capital de una empresa estratégica no es materialmente neutra cuando están comprometidos intereses generales del país; pero deja de ser correcta si se convierte en la idea de que ese interés general, por sí solo, permite al poder público sustituir sin más a los órganos societarios o prescindir de las reglas de gobierno corporativo. Esa es la precisión decisiva https://bit.ly/4ssOHAF
La base más fuerte de esa tesis está en la propia Constitución Española. El artículo 128.1 dice que toda la riqueza del país, cualquiera que sea su titularidad, está subordinada al interés general; y el 128.2 reconoce expresamente la iniciativa pública en la actividad económica y permite incluso la intervención de empresas cuando lo exija ese interés general. A la vez, el artículo 38 reconoce la libertad de empresa, pero la sitúa “en el marco de la economía de mercado” y bajo las exigencias de la economía general y, en su caso, de la planificación. Y el artículo 103.1 obliga a la Administración a servir con objetividad los intereses generales. Leídos conjuntamente, esos preceptos sostienen bastante bien la idea de que el Estado no está constitucionalmente condenado a comportarse como un accionista puramente pasivo cuando participa en sectores estratégicos https://bit.ly/41oxEVn
A ese fundamento constitucional se añade un segundo argumento, todavía más concreto: el ordenamiento español trata ciertos sectores como ámbitos de seguridad nacional y de infraestructura crítica, lo que refuerza la idea de que las compañías que operan en ellos no son indiferentes para el interés general. La Ley de Seguridad Nacional define esta materia como una política pública bajo la dirección del Presidente del Gobierno y la responsabilidad del Gobierno; además, obliga a colaborar a las entidades privadas cuando sean operadoras de servicios esenciales o de infraestructuras críticas que puedan afectar a la seguridad nacional. Esa misma ley considera ámbitos de especial interés, entre otros, la ciberseguridad y la seguridad económica y financiera. Por su parte, la Ley 8/2011 sobre infraestructuras críticas prevé un sistema público de coordinación, designación de operadores críticos y deberes de colaboración de los operadores públicos y privados que gestionen servicios esenciales para la sociedad. Todo ello da apoyo adicional a dicha tesis: en estos sectores, la relación entre empresa privada e interés público es estructural, no accidental https://bit.ly/4bZfG1J
Hay un tercer apoyo, más institucional que constitucional: la propia SEPI se define oficialmente como un instrumento estratégico de la política del Gobierno para el sector público empresarial y afirma que su misión es rentabilizar sus participaciones atendiendo al interés público, aunando rentabilidad económica y social. Además, la Ley 33/2003 atribuye al Consejo de Ministros la competencia para determinar las directrices y estrategias de gestión del sector público empresarial del Estado, y al Ministerio de Hacienda la fijación de criterios para la gestión del patrimonio empresarial conforme a la prosecución del interés público. Ahora bien, aquí hay que ser técnicamente fino: estos preceptos refuerzan la idea de que el patrimonio empresarial público no se concibe en clave neutra, pero no son una habilitación directa para gobernar como si fueran sociedades públicas en sentido propio a cotizadas donde el Estado es accionista relevante pero no necesariamente mayoritario. Sirven como argumento de contexto y de principio, no como título autónomo para desbordar el derecho societario de Telefónica o Indra https://bit.ly/4ceCNUX
Hay además un cuarto argumento muy potente: el derecho español y el derecho de la Unión aceptan expresamente que la seguridad, el orden público y los intereses esenciales de seguridad justifiquen controles públicos intensos sobre empresas estratégicas. El artículo 7 bis de la Ley 19/2003 somete a autorización previa determinadas inversiones extranjeras directas en sectores como infraestructuras críticas, comunicaciones, telecomunicaciones, defensa, ciberseguridad, tecnologías críticas o acceso a información sensible. Y el Reglamento (UE) 2019/452 establece un marco europeo para controlar inversiones extranjeras por motivos de seguridad u orden público, dejando a salvo que cada Estado miembro conserva la responsabilidad exclusiva sobre su seguridad nacional y el derecho a proteger sus intereses esenciales de seguridad. Incluso hoy sigue vigente en España la prórroga hasta el 31 de diciembre de 2026 del régimen transitorio para ciertas inversiones de residentes de la UE y de la AELC sobre empresas cotizadas españolas en sectores estratégicos. Esto no regula directamente un relevo de presidente, pero sí confirma una premisa de fondo: para el legislador español y europeo, en estos sectores el interés general no es una noción retórica, sino un bien jurídico capaz de justificar controles reforzados sobre la estructura de poder empresarial https://bit.ly/4cyCCoE
Ahora bien, el gran límite de tu tesis está en el derecho societario. La Ley de Sociedades de Capital exige a los administradores subordinar su interés particular al interés de la empresa, les impone deberes de lealtad y reserva al consejo facultades indelegables como la determinación de las políticas y estrategias generales de la sociedad. En las cotizadas, además, el nombramiento del presidente corresponde al consejo, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones; si el presidente va a ser ejecutivo, se requiere una mayoría reforzada de dos tercios; y la sucesión del presidente y del primer ejecutivo debe encauzarse a través de la comisión de nombramientos. Por tanto, la tesis se sostiene solo si se admite que la influencia estatal debe canalizarse a través de los instrumentos jurídicos disponibles: voto en junta, consejeros dominicales, pactos permitidos, regulación sectorial, potestades públicas específicas y, en su caso, controles de seguridad económica. Lo que no puede sostenerse con la misma fuerza es que exista una potestad general e implícita del Estado para imponer la estrategia o la gobernanza al margen de esos cauces https://bit.ly/4ss2nvR
Por eso, la formulación más sólida de la tesis sería esta: en las empresas cotizadas estratégicas para España, la participación del Estado no es sustancialmente neutra, porque está constitucional y legalmente conectada con la protección del interés general, de la seguridad nacional y de los servicios esenciales; sin embargo, esa función de tutela no se traduce en un poder soberano sobre la empresa, sino en una capacidad de influencia jurídicamente mediada y limitada por el derecho societario, la gobernanza corporativa y los derechos del resto de accionistas https://bit.ly/48ptqAD
La SEPI puede sostener, sin necesidad de especular sobre intervenciones extra estatutarias, que había base sobrada para una salida inmediata de ambos, pero no por el mismo tipo de razón. En Telefónica la base fuerte es empresarial y de confianza en la gestión; en Indra, la base fuerte es jurídico-societaria y nace del conflicto de interés. Además, conviene afinar una cosa: en ninguno de los dos casos la salida se articuló como una “expulsión disciplinaria” del consejero por el consejo, sino por los cauces societarios ordinarios. En Telefónica se resolvió el contrato ejecutivo, se pidió la dimisión como consejero y se nombró por cooptación al sustituto; en Indra hubo dimisión formal del presidente ejecutivo y consejero y, al día siguiente, nombramiento por cooptación de un nuevo presidente no ejecutivo.
En Telefónica, el dato más fuerte que hay que poner sobre la mesa para la destitución de Álvarez-Pallete es el de la destrucción de valor bursátil durante su presidencia: si se toma tu referencia de 9,31 € a su llegada y a 3,97 € a su salida, la caída aritmética es del 57,36%. Ese dato no demuestra por sí solo una infracción legal ni una responsabilidad societaria automática, porque la cotización no depende solo del presidente y el derecho mercantil no convierte toda mala evolución bursátil en ilícito. Pero, como juicio de gestión, es una base objetiva muy seria para una pérdida de confianza del consejo en el primer ejecutivo. Y jurídicamente era perfectamente canalizable: el Reglamento del Consejo de Telefónica dice que el presidente tiene la condición de primer ejecutivo, que el consejo puede cesarlo en cualquier momento por mayoría absoluta y que el consejero debe poner su cargo a disposición cuando cesen las funciones ejecutivas o desaparezcan las razones de su nombramiento; eso es exactamente lo que la compañía activó el 18 de enero de 2025, antes de que la junta ratificara después a Marc Murtra con un 90,75 % de apoyo.
Además, la controversia no quedó socialmente cerrada de forma pacífica. En la junta de accionistas de Telefónica celebrada en 2026, el informe anual de remuneraciones correspondiente al ejercicio 2025, ya bajo la presidencia de Marc Murtra, obtuvo únicamente un 65,2909 % de votos favorables, un respaldo sensiblemente inferior al alcanzado por el resto de los acuerdos relevantes del orden del día. Según los datos oficiales de escrutinio, este punto registró un 18,74 % de votos en contra y un 15,97 % de abstenciones, lo que puso de manifiesto una fractura significativa entre el consejo de administración y algunos grandes fondos internacionales, entre ellos Norges Bank y Calpers, especialmente en relación con las condiciones de salida de la anterior cúpula directiva cesada. En términos sustantivos, ello significa que más de un tercio del capital presente o representado en la junta rehusó prestar un apoyo expreso a la política retributiva del ejercicio anterior. Aunque se trataba de una votación consultiva y no vinculante, el resultado proyectó una clara señal de advertencia reputacional al órgano de gobierno de la compañía, al evidenciar un malestar accionarial relevante respecto de la gestión del relevo y de sus consecuencias económicas. El País
Eso no prueba por sí mismo que la causa formal del relevo fuera el mal desempeño bursátil, pero sí confirma que la gobernanza de la nueva etapa seguía siendo sensible para los accionistas.
En Indra, en cambio, el fundamento del relevo es bastante más severo en términos jurídicos. El 18 de marzo de 2026 la SEPI comunicó a la CNMV que el conflicto de interés estaba influyendo en el análisis de la potencial operación sobre EM&E pese a las medidas de mitigación ya adoptadas, y exigió que ese conflicto quedara despejado antes de continuar. Ese juicio tenía un soporte objetivo claro: el informe anual de gobierno corporativo de Indra reflejaba que Ángel Escribano y Javier Escribano tenían cada uno un 7,15 % indirecto de los derechos de voto y que ambos controlaban al 50 % la estructura societaria titular de EM&E, además de las relaciones familiares y societarias declaradas https://bit.ly/47UCkWK
A partir de ahí, la Ley de Sociedades de Capital y la normativa interna de Indra hacían muy difícil defender su continuidad como presidente ejecutivo mientras esa operación siguiera abierta. El artículo 227 obliga al administrador a actuar en el mejor interés de la sociedad; el 229 le obliga a evitar, comunicar y gestionar el conflicto; y el artículo 226 niega la protección de la discrecionalidad empresarial a decisiones que afectan personalmente a administradores o personas vinculadas. En la misma dirección, el Reglamento del Consejo de Indra impone el deber de abstención cuando el consejero o una persona vinculada tenga un conflicto directo o indirecto, subordina el interés particular al interés social y obliga a evitar situaciones en las que los intereses propios o ajenos entren en conflicto con la sociedad. Por eso aquí el problema no era solo de apariencia o de protocolo: no bastaba con inhibirse en una votación concreta, porque el conflicto alcanzaba al propio proceso de análisis de la operación y comprometía la credibilidad del presidente ejecutivo ante el consejo, el mercado y los inversores https://bit.ly/4cgevdd
No es casual, por tanto, que el 1 de abril Escribano presentara su dimisión diciendo expresamente que su continuidad podía interferir en la estabilidad de la compañía y en la confianza de sus inversores, y que el 2 de abril el consejo, previo informe favorable de la comisión competente, nombrara a Ángel Simón presidente no ejecutivo, manteniendo a José Vicente de los Mozos como primer ejecutivo. La solución adoptada fue precisamente la que mejor neutralizaba el problema: separar la presidencia institucional del foco de conflicto https://bit.ly/4dDAUU6
La conclusión, en prosa llana, es esta: para Álvarez-Pallete había razones empresariales objetivas y muy consistentes para un relevo fulminante, en la medida en que una presidencia tan larga acompañada de una destrucción tan acusada de valor basta para justificar una quiebra de confianza del órgano de gobierno, aunque no equivalga a una infracción legal tipificada. Para Escribano había algo más grave: una razón jurídico-societaria directa, intensa y documentada, conectada con el deber de lealtad, la abstención y el conflicto de interés. Si hay que graduar la solidez del fundamento, el caso Telefónica es fuerte como juicio de gestión; el caso Indra es todavía más fuerte porque enlaza de manera inmediata con normas concretas de la Ley de Sociedades de Capital y del reglamento interno de la compañía.
En definitiva, los relevos en Telefónica e Indra pueden ser explicados de manera suficiente desde el propio derecho societario y desde hechos objetivamente constatables, sin necesidad de recurrir a hipótesis ajenas a los cauces formales de la gobernanza corporativa. En Telefónica, la prolongada destrucción de valor durante la presidencia de Álvarez-Pallete ofrecía una base empresarial seria para justificar una pérdida de confianza en su gestión; en Indra, el conflicto de interés asociado a la potencial operación sobre EM&E proporcionaba una razón jurídico-societaria todavía más intensa, directamente conectada con los deberes de lealtad, abstención y protección del interés social. Precisamente por ello, la clave no reside en negar que existieran motivos materiales para propiciar ambas salidas, sino en subrayar que esos motivos solo resultaban legítimamente operativos si se encauzaban a través de los órganos sociales competentes, de las reglas de buen gobierno y del marco legal aplicable. Esa es, en último término, la verdadera lectura del caso: no hubo neutralidad material en un contexto de empresas estratégicas, pero tampoco podía haberla, jurídicamente, al margen del derecho societario.
Para terminar el post quiero manifestar que ahí reside la verdadera enseñanza que deja todo este episodio de los ceses de Álvarez-Pallete y Ángel Escribano. Si, como se decía al comienzo, a veces lo más revelador no es que un acuerdo salga adelante, sino la forma en que sale adelante, también en la acción del Estado ocurre algo parecido: lo decisivo no es solo intervenir o no intervenir, sino cómo se justifica y cómo se ejerce esa intervención cuando están en juego compañías estratégicas para el país. Un Gobierno no tiene por qué avergonzarse de defender el interés estratégico nacional en empresas como Telefónica o Indra; al contrario, debe hacerlo con claridad, con legitimidad institucional y con pleno respeto a la legalidad societaria, sin interferencias arbitrarias, pero también sin complejos ni disimulos retóricos, en esto tenemos mucho que aprender de los franceses. Porque cuando el valor de una compañía se erosiona de forma prolongada (Telefónica), cuando su crédito reputacional se resiente (Indra) o cuando la cúspide ejecutiva queda comprometida por conflictos de interés incompatibles con la confianza del mercado, la pasividad no es neutralidad: es dejación. Y eso es precisamente lo que este caso pone de manifiesto. Ni la larga destrucción de valor sufrida por Telefónica durante la presidencia de Álvarez-Pallete, ni la gravedad del conflicto que rodeó a Ángel Escribano en Indra permiten sostener seriamente que se tratara de liderazgos solventes o presidencias a la altura de la responsabilidad que ocupaban. Más bien al contrario: los hechos acabaron demostrando que el cargo les venía demasiado grande. Por eso, si el Estado está presente en el capital de empresas estratégicas, su deber no es mirar hacia otro lado cuando la compañía se debilita, sino defenderla con contundencia, dentro del derecho, precisamente para preservar su valor, su estabilidad y su función esencial para el país.
Ya lo dijo Max De Pree: “La primera responsabilidad de un líder es definir la realidad. La última es dar las gracias. Entre ambas, el líder es un servidor.”