EL “COMPLIANCE” COMO PILAR ESENCIAL EN LA NUEVA TELEFÓNICA DE MURTRA: LECCIONES DE UN MODELO DE INTEGRIDAD

 

En el año 2024, la Securities and Exchange Commission (SEC) impuso a JPMorgan Chase & Co. una sanción de 18 millones de dólares por vulnerar las normas de protección a los denunciantes, conocidas como “whistleblower protection”. La investigación del regulador estadounidense reveló que la entidad bancaria utilizaba contratos de confidencialidad con algunos de sus clientes, en los cuales se incluían cláusulas que les impedían comunicar a la SEC posibles irregularidades o infracciones legales detectadas durante su relación con el banco.

Estos acuerdos, que se aplicaban en casos de compensaciones o arreglos financieros, contravenían directamente las disposiciones de la Dodd-Frank Act, que protege el derecho de cualquier persona a informar sobre malas prácticas sin sufrir represalias ni restricciones. La SEC consideró que estas prácticas socavaban los mecanismos de transparencia y control interno, pilares fundamentales de un sistema de “compliance” eficaz. JPMorgan aceptó la sanción sin admitir ni negar los hechos, y se comprometió a eliminar dichas cláusulas de sus contratos, reforzar su política de cumplimiento y garantizar el respeto a los canales de denuncia. Este caso evidenció que el cumplimiento normativo no se limita a disponer de normas internas, sino que exige garantizar la integridad y la independencia de los mecanismos de denuncia, incluso frente a grandes corporaciones financieras. 

En el contexto actual de los mercados globales, el “compliance” se ha consolidado como un elemento esencial para garantizar la transparencia, la integridad y la sostenibilidad empresarial. Las compañías que cotizan en el IBEX-35, y especialmente Telefónica, han comprendido que el cumplimiento normativo no es solo una obligación legal, sino también un compromiso ético con sus empleados, clientes, inversores y con la sociedad en su conjunto.

Tras el reciente caso de sanción por parte del Departamento de Justicia de los Estados Unidos (DOJ) y la SEC, Telefónica ha reforzado significativamente su modelo de “compliance”, adoptando estándares internacionales y fortaleciendo su cultura de cumplimiento. Este proceso de transformación representa un paso decisivo hacia una “nueva Telefónica”, donde la ética corporativa y la responsabilidad social se integran como pilares estratégicos para recuperar la confianza, proteger la reputación y asegurar la sostenibilidad a largo plazo.

El “compliance” (o cumplimiento normativo) es el conjunto de políticas, procedimientos y prácticas internas que una empresa establece para asegurarse de que todas sus actividades se desarrollan conforme a las leyes, regulaciones, normas éticas y estándares internos que le son aplicables. En otras palabras, el “compliance” busca prevenir, detectar y gestionar riesgos legales, éticos o reputacionales dentro de la organización.

Los objetivos del “compliance” son:

1. Cumplir la ley: Evitar sanciones, multas o responsabilidades penales para la empresa y sus directivos.
2. Prevenir delitos y malas prácticas: Como el fraude, el soborno, el blanqueo de capitales o la corrupción.
3. Proteger la reputación: Mantener la confianza de clientes, empleados, inversores y autoridades.
4. Fomentar una cultura ética: Promover el comportamiento responsable dentro de la organización.

Los elementos principales de un sistema del “compliance” son:  

• Código ético o de conducta: Documento que define los valores, principios y normas de actuación de la empresa.
• Políticas y procedimientos internos: Reglas específicas para áreas sensibles (finanzas, contratación, medioambiente, protección de datos, etc.).
• Canal de denuncias: Mecanismo confidencial para que empleados o terceros informen sobre posibles irregularidades.
• Formación y comunicación: Programas para sensibilizar al personal sobre las obligaciones legales y éticas.
• Evaluación y gestión de riesgos: Identificación y control de riesgos de incumplimiento.
• Oficial de cumplimiento (Compliance Officer): Persona o departamento encargado de supervisar el cumplimiento.

IMPORTANCIA PARA LA EMPRESA

Un buen sistema de “compliance”:

• Reduce la posibilidad de sanciones penales o administrativas.
• Aumenta la transparencia y la confianza de los inversores.
• Mejora la eficiencia y el control interno.
• Puede servir como atenuante o eximente de responsabilidad penal si la empresa comete un delito (según el Código Penal español, art. 31 bis).

En España, el cumplimiento normativo (compliance) se regula principalmente en el Código Penal, aunque también se apoya en otras leyes sectoriales y normas complementarias.

Aquí está un resumen de donde se regula legalmente dicha materia:

1. Código Penal – Artículo 31 bis

Base legal principal del “compliance” en España.

Desde la reforma del Código Penal de 2010 (Ley Orgánica 5/2010) y sus posteriores modificaciones (especialmente la de 2015), se reconoce la responsabilidad penal de las personas jurídicas, es decir, las empresas pueden ser penalmente responsables por delitos cometidos en su nombre o beneficio por sus directivos o empleados.

El artículo 31 bis del Código Penal establece que una empresa puede quedar exenta o ver reducida su responsabilidad penal si demuestra que tenía implantado un modelo eficaz de prevención de delitos (programa de “compliance”) antes de que se cometiera el delito.

Para que el modelo sea válido, debe incluir:

• Identificación de actividades de riesgo.
• Protocolos y procedimientos de actuación.
• Recursos financieros adecuados.
• Designación de un órgano de supervisión (Compliance Officer).
• Sistemas disciplinarios por incumplimiento.
• Revisión y mejora continua del modelo.

2. Ley Orgánica 1/2015

Reforma que detalla los requisitos mínimos que debe cumplir un programa de “compliance” para tener validez jurídica y servir como eximente o atenuante en caso de delito.

3. Normas y estándares complementarios

Aunque no son leyes, existen normas internacionales y guías que sirven de referencia para implantar sistemas de “compliance”:

• UNE-ISO 37301:2021 → Norma internacional sobre sistemas de gestión de compliance.
• UNE 19601:2017 → Norma española sobre sistemas de gestión de "compliance” penal (alineada con el art. 31 bis del Código Penal).
• ISO 37001:2016 → Norma internacional sobre sistemas de gestión antisoborno.

4. Otras leyes relacionadas

Dependiendo del sector, el “compliance” también se apoya en:

• Ley 10/2010 de prevención del blanqueo de capitales y financiación del terrorismo.
• Ley Orgánica 3/2018 de protección de datos personales (LOPDGDD).
• Ley 2/2023 reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas (Ley del Canal de Denuncias o “Whistleblowing”).
• Leyes de transparencia, medio ambiente, competencia, etc.

También el cumplimiento de las sentencias judiciales afecta directamente al sistema de “compliance” de una compañía, tanto legalmente como reputacionalmente, a continuación explico dicha situación:

1. El cumplimiento de sentencias forma parte del compliance legal

El “compliance” implica que la empresa debe respetar todas las normas jurídicas que le son aplicables, y eso incluye cumplir de manera efectiva las resoluciones judiciales (sentencias, autos, laudos arbitrales, etc.).

Si una compañía” no cumple una sentencia judicial, estaría incumpliendo la ley, lo que puede:

• Generar sanciones adicionales (multas coercitivas, embargos, responsabilidad penal o civil).
• Ser considerado un incumplimiento grave del programa de compliance”
• Afectar negativamente la valoración de la empresa ante autoridades o tribunales.

2. Impacto en el modelo de compliance

Un sistema de “compliance” eficaz debe incluir:

• Mecanismos de control y seguimiento del cumplimiento de obligaciones legales y judiciales.
• Procedimientos internos para garantizar que se ejecuten las resoluciones judiciales (por ejemplo, pago de indemnizaciones, readmisión de empleados, modificaciones de prácticas ilegales, etc.).
• Registro y trazabilidad de las actuaciones realizadas para demostrar que la empresa actúa de buena fe y conforme a derecho.

Si la empresa no cumple una sentencia, el modelo de compliance se considera ineficaz o mal aplicado, lo que podría:

• Eliminar la eximente o atenuante penal del artículo 31 bis del Código Penal.
• Dañar la credibilidad del programa ante autoridades o inversores.

3. Consecuencias prácticas

• Pérdida de confianza y reputación.
• Sanciones económicas o penales adicionales.
• Imposibilidad de contratar con la Administración Pública.
• Riesgo de intervención judicial o liquidación.

El cumplimiento de las sentencias judiciales forma parte esencial del “compliance”. No acatar una resolución judicial supone un incumplimiento normativo, debilita el sistema de “compliance” instaurado y puede acarrear graves consecuencias legales y reputacionales para la compañía.

Todas las compañías del IBEX-35 (las 35 empresas más grandes que cotizan en la Bolsa española) cuentan con programas de formación interna en cumplimiento normativo (“compliance”).

Esto se debe a que el artículo 31 bis del Código Penal establece que una empresa puede evitar o reducir su responsabilidad penal si demuestra que tiene un modelo eficaz de prevención de delitos, y la formación del personal es una parte obligatoria de ese modelo.

El “compliance” tiene un impacto directo y cada vez más visible en el devenir bursátil de las compañías, es decir, en su valor en los mercados financieros, su atractividad para los inversores y su estabilidad a largo plazo. Aquí explico sus principales efectos:

1. Confianza del mercado e inversores

Un sólido sistema de compliance aumenta la confianza de los inversores institucionales (fondos, aseguradoras, bancos de inversión) al demostrar que la empresa:

• Cumple la ley.
• Gestiona correctamente los riesgos legales, éticos y reputacionales.
• Tiene una dirección transparente y responsable.

Esto se traduce en mayor estabilidad del precio de la acción, mejores calificaciones crediticias y mayor acceso a financiación.

2. Reducción de sanciones y volatilidad

Las empresas con un compliance débil suelen enfrentar multas, demandas o investigaciones, que provocan caídas bruscas en bolsa.
Por el contrario, aquellas con programas sólidos:

• Previenen escándalos legales que afectarían su cotización.
• Reducen la volatilidad y el riesgo percibido.
• Pueden incluso recuperarse más rápido de crisis reputacionales.

Ejemplo: casos como Volkswagen (Dieselgate), Wells Fargo o Telefónica (FCPA) mostraron cómo los fallos de cumplimiento destruyen valor bursátil de forma inmediata.

3. Mejora de la valoración y del coste del capital

Los analistas financieros y agencias de rating incluyen hoy el compliance dentro de los criterios ESG (Environmental, Social and Governance).

• Una empresa con fuerte cultura de cumplimiento obtiene mejores puntuaciones ESG, lo que atrae a inversores sostenibles y reduce su coste de capital.
• Las que carecen de él enfrentan mayores primas de riesgo y desconfianza.

4. Sostenibilidad y reputación corporativa

En el largo plazo, el compliance consolida una reputación de integridad, lo que genera fidelidad en accionistas, clientes y proveedores.

• El mercado premia a las empresas con gobiernos corporativos sólidos y éticos.
• Los fondos de inversión internacionales priorizan compañías con políticas activas de cumplimiento.

5. Efecto disciplinador interno

El "compliance" también influye en la gobernanza interna y en la disciplina de los directivos, reduciendo riesgos de abuso de poder o de decisiones especulativas.
Esto mejora la eficiencia operativa y, por tanto, la rentabilidad bursátil.

El "compliance" no solo protege a la empresa frente a sanciones legales, sino que se ha convertido en un indicador de solvencia, confianza y sostenibilidad para los mercados. Hoy, las compañías que invierten en "compliance" y en cultura ética protegen su valor bursátil y aseguran su permanencia en el tiempo; las que lo ignoran, ponen en riesgo su cotización y su reputación global.

Las empresas del IBEX-35 imparten cursos de “compliance” a sus empleados para:

• Prevenir conductas ilícitas dentro de la organización.
• Fomentar una cultura ética y de cumplimiento.
• Cumplir con los requisitos del artículo 31 bis del Código Penal, que exige formación y control como parte del programa de prevención.
• Reducir o eliminar posibles sanciones penales o administrativas.

 

Desde el punto de vista ético y organizativo cuando el equipo directivo, que debería ser el ejemplo del cumplimiento normativo (“compliance”), es quien incumple las normas, se genera un grave contrasentido que tiene consecuencias profundas para toda la compañía, a continuación detallo los mismos:

1. Daños en los empleados

• Pérdida de confianza: Los trabajadores dejan de creer en las políticas internas si ven que los directivos no las cumplen.
• Desmotivación y cinismo: Se instala la idea de que las normas “no valen para todos”, lo que genera frustración.
• Riesgo de imitaciones: Si los jefes incumplen, algunos empleados pueden pensar que también pueden hacerlo sin consecuencias.
• Fuga de talento: Los profesionales más éticos o comprometidos tienden a abandonar la empresa.

2. Daños para los “stakeholders” (accionistas, clientes, proveedores, etc.)

• Pérdida de reputación corporativa: La imagen pública de la empresa se deteriora, afectando su valor en el mercado.
• Desconfianza inversora: Los accionistas temen sanciones, fraudes o inestabilidad interna.
• Ruptura de relaciones comerciales: Los proveedores o socios pueden romper contratos por falta de integridad.
• Pérdida de clientes: El público tiende a rechazar empresas percibidas como corruptas o poco éticas.

3. Daños para el conjunto de la organización

• Debilitamiento del sistema de “compliance”: Si los líderes lo ignoran, el modelo deja de ser eficaz y creíble.
• Riesgo legal y penal: La empresa puede perder la eximente del artículo 31 bis del Código Penal y ser sancionada.
• Crisis interna de valores: Se destruye la cultura ética y el compromiso con la transparencia.

Cuando quienes deben garantizar el “compliance” son los primeros en incumplirlo, la empresa sufre un colapso moral y reputacional. Se erosiona la confianza interna, se debilita la credibilidad externa y se incrementan los riesgos legales, económicos y éticos.

Una tabla con sanciones en el año 2024 (documentadas y con fuente oficial) que afectan a compañías del IBEX-35 y que encajan en “cumplimiento normativo” (protección de datos, consumidor/energía). 

Empresa	Regulador	Materia	Importe	Fuente
Endesa Energía, S.A.U.	AEPD	RGPD (brecha, arts. 5.1.f, 32, 33, 34, 44)	6.100.000 €	BOE+1
CaixaBank, S.A.	AEPD	RGPD (arts. 5.1.f, 25, 32)	5.000.000 €	BOE
CaixaBank, S.A.	AEPD	RGPD (art. 6.1)	1.200.000 €	BOE
Iberdrola, S.A.	AEPD	RGPD (arts. 5.1.f, 32)	3.000.000 €	BOE
i-DE Redes Eléctricas Inteligentes, S.A.U. (Grupo Iberdrola)	AEPD	RGPD (arts. 5.1.f, 32)	3.500.000 €	BOE
Iberdrola Clientes, S.A.U.	CNMC	Protección del consumidor eléctrico (LSE art. 65.25)	75.000 € (45.000 € tras reducciones y pago voluntario)	CNMC

Total mínimo impuestos en 2024 (documentado arriba): ~18,88 M€.
Total mínimo efectivamente abonado (si computamos la rebaja CNMC a 45.000 €): ~18,85 M€.

Notas rápidas:

• Los BOE citados consolidan las multas de la AEPD a CaixaBank, Iberdrola e i-DE (publicación de sanciones >1 M€) y la de Endesa (BOE 26-ene-2024). BOE+1
• La resolución CNMC a Iberdrola Clientes fija 75.000 € de sanción y documenta la reducción al 40% (45.000 €) por reconocimiento y pago. CNMC

Pero estas sanciones se convierten en anecdóticas si vemos lo que sucede en mercados bursátiles como, la SEC norteamericana o el Departamento de Justicia (DOJ). El principal caso que afectó a una empresa española en el año 2024 fue el siguiente:

CASO TELEFÓNICA (VENEZUELA) – DOJ/SEC – 2024

Antecedentes

Entre 2014 y 2015 siendo presidente de Telefónica, César Alierta y consejero delegado, Álvarez-Pallete, la filial venezolana de Telefónica, S.A., llamada Telefónica Venezolana, C.A., realizó pagos ilegales a funcionarios del gobierno venezolano para obtener acceso privilegiado al sistema oficial de divisas (SICAD). En aquel contexto, Venezuela sufría una crisis de acceso a divisas, y las empresas solo podían adquirir dólares mediante autorizaciones del Estado.

Esquema de corrupción

1. Objetivo del fraude:
   Telefónica Venezolana buscaba comprar dólares a la tasa oficial, muy inferior al tipo del mercado paralelo, para financiar operaciones y adquirir equipos de telecomunicaciones.
2. Método empleado:
• La filial realizó pagos corruptos por unos 28,9 millones de dólares a funcionarios públicos venezolanos encargados de aprobar las subastas de divisas.
• Los sobornos se ocultaban mediante contratos falsos y facturas infladas por compras de equipos de telecomunicaciones (incluyendo material de Huawei y otros proveedores).
• A cambio, el gobierno autorizó operaciones cambiarias preferentes que generaron más de 110 millones de dólares en beneficios ilícitos para la empresa.
3. Encubrimiento contable:
• Los pagos se registraban falsamente como “gastos operativos” o “compras de equipos”, violando las normas contables de la Foreign Corrupt Practices Act (FCPA).
• Parte del dinero se canalizó a través de empresas intermediarias para disimular el destino de los fondos.

Investigación y acusación

• El Departamento de Justicia de Estados Unidos (DOJ) y la SEC iniciaron la investigación tras detectar transferencias sospechosas vinculadas a empresas estadounidenses que comerciaban con Telefónica Venezolana.
• Telefónica cooperó con las autoridades y aceptó la responsabilidad de los hechos cometidos por su filial.

Acuerdo con el DOJ (DPA – (Deferred Prosecution Agreement)

En junio de 2024, Telefónica Venezolana firmó un acuerdo de procesamiento diferido (DPA) con el DOJ. Esto significa que no será procesada penalmente si cumple una serie de condiciones durante un periodo de prueba.

Condiciones principales del acuerdo:

• Pago de una multa total de 85,2 millones de dólares.
• 50,9 M$ al Departamento de Justicia (penal).
• 34,3 M$ a la SEC (por violaciones contables y de libros y registros).
• Implementar un nuevo programa de “compliance” global reforzado.
• Cooperar con investigaciones futuras y someterse a auditorías externas de cumplimiento.
• Desvincular a los directivos implicados.

Repercusiones internas

• Telefónica reforzó su departamento de cumplimiento y control interno, ampliando la formación sobre FCPA y anti-corrupción.
• Se estableció un nuevo sistema global de control de terceros y contratistas.
• La empresa reafirmó públicamente su compromiso con la ética y la transparencia en los mercados internacionales.

Importancia del caso

• Es una de las mayores sanciones impuestas a una empresa española bajo la FCPA.
• Marca un precedente internacional para compañías europeas que operan en países de alto riesgo.
• Muestra cómo la FCPA puede aplicarse extraterritorialmente, afectando a filiales no estadounidenses si cotizan en EE. UU. o usan el sistema financiero norteamericano.

Fuentes oficiales y especializadas

• U.S. Department of Justice (DOJ): comunicado oficial (junio 2024).
• Compliance Week: “Spanish telecom Telefónica fined $85M over bribes in Venezuela” (julio 2024).
• FCPA Professor: análisis técnico del caso (junio 2024).

La compañía Telefónica, S.A. tiene uno de los modelos de “compliance” más completos del IBEX-35, diseñado para cumplir con la normativa española (art. 31 bis del Código Penal) y con estándares internacionales (como la ISO 37301 y la UNE 19601). Aquí detallo sus principales normas, políticas y estructuras de cumplimiento:

1. Marco normativo interno de “compliance” de Telefónica

Código Ético y de Conducta

• Es el documento central del sistema de cumplimiento.
• Define los principios éticos y valores corporativos: integridad, respeto, transparencia, innovación y sostenibilidad.
• Es obligatorio para todos los empleados y directivos, y también para proveedores y socios estratégicos.
• Incluye compromisos en materia de anticorrupción, competencia, privacidad, derechos humanos, igualdad y sostenibilidad.

Referencia: “Código Ético y de Conducta de Telefónica”, última actualización 2023.

Política de Cumplimiento Normativo Global

• Establece el marco común de compliance para todas las filiales del grupo (incluidas Hispanoamérica, Brasil, Reino Unido y Alemania).
• Se apoya en tres pilares:
1. Prevención de riesgos legales y reputacionales.
2. Detección y reporte de conductas irregulares.
3. Reacción y sanción ante incumplimientos.

Política Anticorrupción y Antifraude

• Prohíbe de forma expresa todo tipo de sobornos o pagos indebidos, tanto directos como indirectos.
• Incluye controles sobre regalos, hospitalidad, donaciones y patrocinios.
• Exige diligencia debida de terceros (clientes, agentes, consultores, distribuidores).
• Se complementa con la Política de Prevención de Conflictos de Interés.

Canal Ético (Whistleblowing Channel)

• Permite comunicar de forma confidencial y anónima posibles irregularidades o incumplimientos.
• Gestionado por una unidad independiente y conforme a la Ley 2/2023 (protección del informante).
• Disponible en todos los idiomas del grupo y accesible desde la web de Telefónica.

Política de Privacidad y Protección de Datos

• Alineada con el Reglamento General de Protección de Datos (RGPD) y la LOPDGDD española.
• Supervisa el tratamiento de información personal en todos los mercados donde opera.
• Incluye formación periódica y auditorías internas.

Política de Derechos Humanos

• Basada en los Principios Rectores de la ONU sobre Empresas y Derechos Humanos.
• Incluye medidas frente al trabajo forzoso, infantil, discriminación y respeto al medio ambiente.

Sistema de gestión y certificaciones

• Certificación UNE 19601 (Sistemas de gestión de compliance penal).
• Certificación UNE-ISO 37001 (Sistemas de gestión antisoborno).
• Certificación ISO 37301 (Sistemas de gestión del cumplimiento).
• Evaluaciones externas anuales por parte de consultoras independientes.

Estructura de gobernanza del compliance

• Chief Compliance Officer (CCO): dirige la función global de cumplimiento y reporta directamente al Consejo de Administración.
• Comité de Compliance: órgano colegiado que analiza los riesgos y aprueba políticas.
• Compliance Officers locales: responsables en cada país o filial.
• Formación obligatoria anual en compliance para todo el personal.

Ámbitos cubiertos

• Cumplimiento penal y anticorrupción.
• Prevención del blanqueo de capitales.
• Cumplimiento en competencia y contratación pública.
• Privacidad y seguridad de la información.
• Cumplimiento medioambiental y de sostenibilidad.

Fuentes oficiales:

• Código Ético y de Conducta de Telefónica (2023)
• Política Global de Cumplimiento Normativo (web corporativa)
• Informe de Sostenibilidad y Gobierno Corporativo 2024 – Telefónica S.A 

Ante todo lo descrito anteriormente sobre la importancia del “compliance”, a cualquier ciudadano le pueda costar comprender que exista una sentencia judicial que afecte a una compañía que cotice en él IBEX-35 y no se cumpla, con todos los daños que he reflejado anteriormente que pueden sufrir sus “stakeholders” (grupos de interés) de la misma.

El caso de JPMorgan Chase&Co. constituye un claro recordatorio de que incluso las entidades financieras más sólidas del mundo pueden ver comprometida su reputación y estabilidad por fallos en materia de “compliance”. Su sanción por obstaculizar los canales de denuncia interna mostró que la falta de integridad en los mecanismos de control y transparencia puede derivar en severas consecuencias legales, económicas y, sobre todo, reputacionales. La lección que deja este episodio trasciende fronteras: no existe entidad demasiado grande como para escapar al escrutinio regulador ni demasiado influyente como para ignorar la ética corporativa.

En este sentido, Telefónica, tras los episodios vividos por su filial venezolana y las sanciones impuestas por el Departamento de Justicia estadounidense (DOJ) y el regulador Security Exchange Comission (SEC), se enfrenta a una nueva etapa bajo la presidencia de Marc Murtra, marcada por el desafío de recuperar la confianza del mercado y de sus grupos de interés. La era del “palletismo” —caracterizada por prácticas opacas y por el debilitamiento del control ético y normativo— quedó atrás, dejando una huella que la compañía no puede permitirse repetir.

El “compliance”, en este contexto, se convierte en mucho más que un conjunto de normas: es el pilar estratégico que garantiza la credibilidad de Telefónica como actor global, asegurando que la transparencia, la rendición de cuentas y la ética empresarial guíen su futuro. En un mercado bursátil cada vez más exigente y vigilado, la nueva Telefónica solo podrá consolidar su posición si hace del cumplimiento normativo no una obligación, sino una convicción profunda y transversal en todos sus niveles de gestión. Porque, en última instancia, la confianza del mercado no se compra: se construye con cumplimiento, coherencia y valores.

Ya lo dijo Warren Buffett: “Lleva 20 años construir una reputación y 5 minutos destrozarla. Si piensas en ello harás las cosas de forma diferente”.