Todos hemos oído en alguna ocasión la expresión “abrir la caja de Pandora”, y la mayoría tiene al menos la noción de que esta expresión hace referencia a un mito griego, que nos habla del precio de la curiosidad malsana y del nacimiento de los males del mundo, pero también de la esperanza. Pese a que existen varias variantes de este mito, el más habitual y conocido es el que sigue:
“Pandora fue la primera mujer humana, creada por Hefesto por orden de Zeus y siendo dotada por los diferentes dioses de algunas de sus mayores cualidades y virtudes, pero también incluyendo la capacidad de seducir y mentir. Su creación obedece al deseo del rey del Olimpo de vengarse de Prometeo y los suyos.
El dios hizo que Pandora y el hermano de Prometeo, Epimeteo, se conocieran, y propició que con el tiempo se casaran. Pero Pandora recibió también una caja destinada a su marido, en la cual estaban encerrados todos los males del mundo, con instrucciones de no abrirla jamás. Sin embargo, uno de los dones que había recibido Pandora era el de la curiosidad. Un día, la mujer abrió la caja para mirar qué había dentro, algo que provocaría que todos los males salieran de la caja y se repartieran por el mundo. Asustada, Pandora cerró la caja, pero en ella solo quedaba la esperanza. Entonces Pandora se dedicó a ofrecer la esperanza a los hombres, con el fin de ayudarles a soportar los males y vicisitudes del mundo".
El 4 de marzo a falta de cuatro días para la Junta de accionistas de Telefónica, un diario publicaba la siguiente noticia, “BlackRock votará contra la remuneración de la cúpula directiva de Telefónica” https://bit.ly/3DCBJbG En la misma se informa que el consejo de administración de la operadora se ha encontrado con un imprevisto, el mayor fondo de inversión del mundo y accionista individual de la teleco con el 5% del capital, BlackRock, ha comunicado al órgano de gobierno que va a votar en contra de las remuneraciones del equipo directivo. La decisión se explica por los bonus discrecionales que han recibido el presidente, José María Álvarez-Pallete, y el consejero delegado, Ángel Vilà. Fuentes próximas a Telefónica han admitido que BlackRock, siguiendo las opiniones de los 'proxies', las agencias que analizan el buen gobierno de las compañías en nombre de los accionistas institucionales, no ve con buenos ojos que tanto Pallete como Vila hayan cobrado una anualidad añadida a su remuneración total. El voto en contra de BlackRock no es un voto en contra cualquiera, es el mayor tenedor de acciones del IBEX-35 con un patrimonio de 21.100 millones de euros https://bit.ly/3J0RH0o El fondo norteamericano gestiona 10 billones de dólares a nivel mundial y se ha dado de plazo hasta el próximo miércoles para confirmar su postura. Su voto será contrario, salvo que el consejo rectifique.
El presidente de Telefónica percibió el pasado año 8,7 millones de euros, un 68% más que el ejercicio precedente. Ese importe incluye 1,9 millones que se correspondieron a su sueldo fijo, 3,8 millones a su bonus anual, 902.000 euros de un plan en acciones a largo plazo y 132.000 euros a la aportación a su plan de pensiones. Pero la cantidad que ha provocado la polémica con BlackRock son otros 1,9 millones adicionales que el consejo decidió concederle de forma discrecional por su contribución a la consecución de determinados hitos corporativos y que llevó a la compañía a obtener en 2021 un beneficio histórico de 8.137 millones. Beneficio que se ha obtenido pese al PSI llevado en su principal filial, Telefónica de España, por el que abandonaron la compañía 2.418 empleados de la compañía con el fin de aplicar medidas de ajustes para mejorar el margen del negocio ordinario. El beneficio récord que se ha anunciado se cimentó sobre resultados extraordinarios como fue; la venta Telxius (30.722 torres de telecomunicaciones en los mercados de España, Alemania, Brasil, Perú, Chile y Argentina por 7.700 millones de euros https://bit.ly/2N0O4Ak, la fusión de O2 con Virgin en el mercado de Reino Unido, y las desinversiones en Costa Rica y El Salvador.
Ese bonus extraordinario de 1,9 millones de euros del presidente fue de 1,6 millones para él consejero delegado, que en total cobró 6,2 millones de euros. En ambos casos, la propuesta para abonarlo partió de Javier Echenique, histórico consejero de Telefónica y presidente de la comisión de Nombramientos y Retribuciones, según informan fuentes próximas a la operadora. Si bien el presidente no era muy favorable a esta anualidad adicional, sobre todo teniendo en cuenta la implantación de otro PSI, la comisión, en la que también están Javier de Paz, Peter Erskine, Peter Löscher y María Luisa García, decidió proponerlo porque esta posibilidad fue aprobada en la junta general de 2021 por el 88% de los accionistas. El consejero Javier de Paz tiene que ser renovado en la junta del 8 de abril después de llevar en el consejo de la operadora desde el año 2007 y rondándole el Caso Mercasa https://bit.ly/3Mm4uO1 , en el cual se investiga la construcción de un mercado de abastos en Ángola por 500 millones de euros.
Fuente: Informes de remuneración Creado con Datawrapper
El 28 de marzo publiqué un post en el blog donde recogía el malestar de los “proxy advisors” con las retribuciones de los dos principales ejecutivos de Telefónica en el año 2021 https://bit.ly/3uTMsL9 Según el diario, los ‘proxy’ se han opuesto a esta decisión pese a los buenos resultados de la multinacional. Tanto Glass Lewis como ISS, las dos mayores firmas de análisis de gobierno corporativo, han recomendado a los inversores que voten en contra del informe de remuneraciones. El primero cita explícitamente su preocupación con el "bonus discrecional". Estos pagos "indican una falta de responsabilidad por parte del consejo al poner los incentivos en riesgo, especialmente si la empresa tiene ya planes que están basados en fórmulas y objetivos", zanjan. "Creemos que este tipo de comportamientos lastran la integridad del sistema de incentivos de la empresa y ponen en cuestión si el comité de remuneración está realmente comprometido a crear un vínculo fuerte entre el salario y la remuneración". Glass Lewis no entiende el pago de este bonus por funciones que "vemos como intrínsecas de las tareas de los ejecutivos, como son la negociación de ventas y adquisiciones". Además, agrega que "estamos preocupados por el tamaño de este premio y por el hecho de que este bonus se haya pagado completamente en efectivo y de una vez, sin provisiones de aplazamiento". Al 'proxy' le preocupa que los salarios de la cúpula de Telefónica "ya están por sí solos por encima de los de su país e industria". "Creemos que los accionistas deberían cuestionar la naturaleza de estos bonus y si es el mejor uso del capital de la empresa", concluye. Por su parte, ISS ha cargado en contra de este aspecto. "Telefónica es la única teleco europea que tiene una provisión en su política de remuneraciones que le permite dar premios discrecionales (el consejo de Deutsche Telekom ha propuesto en su junta de 2022 eliminar una cláusula similar)", argumentan. "Sin este pago extraordinario, los parámetros de remuneración del equipo gestor ya son de los más competitivos de entre sus competidores europeos", añaden.
Ante la situación creada, tras pronunciarse BlackRock y la de otros inversores, el consejo de administración de Telefónica está barajando eliminar, como ha hecho su competidora alemana, esta cláusula que permite el pago de una remuneración extraordinaria, según indican fuentes próximas al grupo. Para la multinacional española, estar alineada con sus accionistas es clave. No obstante, esta modificación se aplicaría para el próximo año, por lo que las actuales retribuciones no se cambiarán. Falta por conocer qué votará el dominical CaixaBank, que sumada la participación de Criteria, el 'holding' financiero de 'la Caixa' tiene el 6% del capital. Recientemente, la caja catalana se opuso al plan de incentivos aprobado en Naturgy, de la que es el primer accionista, con el 27% del capital.
El problema que existe en algunos consejos de compañías del IBEX es endémico, los consejeros llamados independientes no responden a los criterios que refrenda su responsabilidad en las compañías. Los académicos por su parte han identificado tres amplias funciones que son comunes a todos los administradores: la supervisión, el asesoramiento y la creación de redes. Mientras que el papel de asesoramiento y de creación de redes de los consejeros tiende a ser muy importante y valioso para las empresas, no hay ninguna razón por la que deba llevarse a cabo por los consejeros independientes en lugar de por los consejeros “dominicales” o “ejecutivos”, por otros consejeros externos, o incluso por empresas externas (las empresas suelen contratar a empresas consultoras para realizar estas funciones. La CNMV define en su informe “El gobierno de las sociedades cotizadas” en el punto 2.1 el rol dentro del consejo de los consejeros independientes con las siguiente definición, “aquellos consejeros que no están vinculados con el equipo de gestión ni con los núcleos accionariales de control que más influyen sobre éste. Naturalmente, ello no significa que el consejero independiente haya de ser ajeno al capital social, ni que basten esos datos de desvinculación para definir su perfil. Es preciso, además, que esas notas se completen con la de experiencia, competencia y prestigio profesional, que han de ser siempre características del consejero independiente”. Sin embargo, esta capacidad que se les atribuyen para incidir en los equipos de gestión de las compañías, brilla por su ausencia cuando como recoge el mismo punto dice lo siguiente, “Algunos de los informantes de nuestra encuesta expresan ciertas reservas sobre el papel y el valor de los consejeros independientes: piensan que puede faltarles motivación para el ejercicio del cargo y abrigan dudas sobre la posibilidad de ser verdaderamente independiente de quienes procuran su nombramiento”. Esta situación de silencio que profesan los consejeros independientes en algunas compañías del IBEX ante situaciones adversas que se perciben en algunos consejos de administración en la prensa, (causas judiciales, pérdida de valor de las acciones, ejecutivos investigados, etc.), está propiciando que en la sociedad se extienda una sombra de la nula credibilidad de la figura del consejero independiente, más atenta a la letra que al espíritu de la denominación en base por la escasa defensa que realizan de los accionistas minoritarios ante los equipos ejecutivos. Las retribuciones que perciben son razón poderosa para cuestionar lo que sucede en alguna compañía, pese a percibir una nítida situación lesiva a los intereses de los diferentes stakeholders de la compañía. Los consejeros independientes se vuelven un dispositivo de supervisión ineficaz para las empresas con estructuras de propiedad diversificada y se puede deducir que el enfoque actual de los legisladores y los códigos de buen gobierno que otorgan poder a los consejeros independientes, son ineficaces y que las empresas estarían mejor si eligieran a los miembros del consejo sin la losa que ejerce quien nombra los mismos (consejos o equipo directivo) y fuese con libertad por sus accionistas. El gobierno corporativo de compañías con la propiedad diversificada tiene que encontrar mecanismos que garanticen a los nuevos y potenciales inversores que los administradores cumplen con sus deberes fiduciarios de diligencia y lealtad, y maximizan el valor para el accionista.
Fuente: Informe de remuneraciones Descargar los datos Creado con Datawrapper
Otro factor que está siendo un problema en las grandes compañías del IBEX, es el que están jugando algunos consejeros dominicales, su baja actividad sin dedicación exclusiva es un hándicap al estar en múltiples consejos en base a la participación que ostentan en dichas sociedades. Su escaso activismo choca frontalmente con lo que realizan los fondos activistas como, por ejemplo, Elliot Management. Unos por su nula aportación salvo percibir las retribuciones sustanciales que reciben (dominicales) y otros en la antítesis por buscar el beneficio de forma rápida, aunque ello signifique trocear y vender parte de los activos de la compañía (fondos activistas). Lo que sucede con ese activismo es profundamente negativo al buscar el beneficio sin ningún tipo de cortapisa. En el año 2016 se publicó un listado de los consejeros que tenían participación en diversos consejos de administración, desde uno a cuatro consejos:
La noticia que recoge el diario es importante, puesto que la disparidad de criterios entre equipo directivo y el fondo BlackRock, ha saltado del ámbito privado de relación entre compañía y accionista al ámbito público con el consiguiente riesgo que eso supone para los implicados. Hace unas semanas asistimos a un problema con el caso del contrato de material sanitario del hermano de la presidenta de la Comunidad de Madrid. El “casus belli” que se generó con dicha situación cuando se hizo público sirvió para que lo que era un deseo oculto de cambio en diferentes ámbitos del PP sirviese como excusa para dar un golpe de mano y desalojar de la presidencia del partido al señor Casado. Lo grave de aquella situación es que el señor Casado tenía razones para desconfiar, puesto que hoy dos fiscalías en este momento están investigando el mismo, la europea y la española. Por lo que se refleja en la noticia de la operadora, desde el equipo directivo están barajando quitar dicha cláusula extraordinaria, pero con un matiz dicha rectificación, lo cobrado se da por hecho y no tiene marcha atrás. Hay que decir que el consejo no es el último órgano de decisión de una compañía, son los accionistas de esta los que tienen la última palabra en la Junta del dia 8 de abril, por lo que dicho cobro puede ser devuelto sí así lo deciden.
Para terminar el post, hay que decir que este malestar que refleja la noticia es quizás más importante por el hecho de aflorar el mismo a la sociedad desde alguno de los grandes accionistas. Eso no excluye que el mismo se venga ya gestando desde hace tiempo, sin embargo, esta situación puede propiciar que ahora se abra "la caja de Pandora" en un momento que hay una variable nueva en esta ecuación… Es la libertad de un posible relevo con solvencia contrastada en la gestión empresarial, para abordar el cambio que necesita la operadora.
Ya lo dijo Horacio: “Las muchas promesas disminuyen la confianza.”
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