Las marcas las gestionan personas. Y ellas cometen errores que a veces llevan a las crisis, algunas de esas marcas incluso tras una fuerte crisis, siguen existiendo, pero hoy no solo vemos qué se ha podido hacer mal, sino de qué manera se ha resuelto ese entuerto. James Burke no es un nombre muy conocido, sin embargo, es muy buen ejemplo de cómo afrontar las crisis en las compañías, tanto que se estudia en universidades como Harvard como ejemplo de liderazgo. Cuando las cosas van mal, es cuando el líder demuestra sus mejores cualidades. Burke estaba al frente de la compañía Johnson & Johnson en sus peores momentos. Y en los años 80 no habiendo la comunicación que existe actualmente, fue un verdadero drama. En el año 1982, diez personas mueren envenenadas tras haber ingerido el fármaco Tylenol de la compañía. El medicamento más vendido de Johnson & Johnson. Se descubre que en un intento de sabotaje se había introducido cianuro en el fármaco. Se desata el pánico y la alarma social. Burke respondió con firmeza y tranquilidad. La compañía hasta ese momento es opaca y hermética. En ese momento no dudó, había que mostrarse, abrir las puertas de la empresa y ser honestos. Se reconoció que no se había dicho la verdad al haber negado que no había cianuro. El fármaco se retiró en una alta dosis. Se hizo una transformación en el packaging y antepuso la seguridad a las ganancias. Se hizo una campaña tranquilizando a clientes. Lentamente la imagen de la compañía se recuperó. Tras eso, la empresa consiguió además abrirse en nuevos mercados y crecer con nuevas líneas de negocio haciendo que los beneficios se triplicaran.
Desde que en 1992 se publicó “The Cadbury Report” en Reino Unido, han sido numerosos los países que han adoptado códigos de buen gobierno corporativo con el objeto de satisfacer estas necesidades de buen gobierno y de atender a la realidad de los nuevos fenómenos. Los códigos de buen gobierno fundamentan sus medidas en la protección de los intereses de los accionistas. Según el Código del Buen Gobierno que está publicado en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), afirma lo siguiente,”se contempla al Consejo de Administración como un verdadero órgano de gestión, cuya función primordial es conducir los negocios ordinarios de la compañía. Sin embargo, en las sociedades que superan un mínimo de dimensión -entre las que se incluyen todas las que cotizan en Bolsa-, las funciones de gestión están fundamentalmente en manos del equipo de dirección, que trabaja bajo la autoridad inmediata del primer ejecutivo de la compañía. Y así tiene que ser necesariamente, pues el Consejo, por su funcionamiento discontinuo, por su estructura colegiada y por su carácter deliberante, no es el órgano idóneo para llevar a cabo la administración de aquellas empresas. Pero esta constatación no significa que el Consejo haya quedado y, menos aún, que deba quedar vacío de contenido ni relegado a una función decorativa o simplemente representativa. Todo lo contrario, invita a potenciar su papel en relación con aquellas tareas que mejor pueda desarrollar y que más valor pueda añadir al gobierno de la sociedad. Los debates foráneos sobre la reforma del Consejo y la sensibilidad que comienza a aflorar en nuestra propia experiencia indican que esas tareas se refieren todas al mismo objetivo: el control de la gestión. Y es lógico que así sea, pues en la fase actual de desarrollo de nuestro mercado de capitales, caracterizada por un espectacular crecimiento de la inversión del público y de la afluencia de inversores institucionales, nacionales y extranjeros, es preciso disponer de estructuras de gobierno aptas para hacer frente al mayor riesgo de divergencia de intereses entre la propiedad y la gestión que trae consigo el incremento del capital flotante. En este contexto, el Consejo de Administración debe configurarse básicamente como un instrumento de supervisión y control, dirigido a alinear los planes de quienes gestionan la sociedad con los intereses de quienes aportan los recursos y soportan el riesgo empresarial. Esta Comisión estima que la función general de supervisión es la más genuina del Consejo de las sociedades cotizadas y, dentro de ella, desglosa tres responsabilidades fundamentales: orientar la política de la compañía, controlar las instancias de gestión, y servir de enlace con los accionistas. El énfasis puesto en la función de supervisión no debe conducir, sin embargo, a plantear la relación entre el Consejo y el equipo ejecutivo en términos antagónicos, sino a contemplarla en términos constructivos” http://bit.ly/3anrycX
La reforma de algunos aspectos
viene precedida de hechos como por ejemplo los recogidos en la prensa, “El
sueldo medio de los consejeros del Ibex bate su quinto récord consecutivo y ya
roza los 700.000 euros anuales” http://bit.ly/3oE7Hep, de
acuerdo con el último informe de remuneraciones de los consejeros de las
sociedades cotizadas publicado por el regulador bursátil, la retribución
promedio de los consejos de administración del Ibex se situó el año 2018
en 9,251 millones de euros, un 3% por encima del anterior récord de 2017 (8,977
millones). Cae un 1,1% la remuneración de cada consejero
ejecutivo tras el récord de 2017, hasta 3,074 millones, por la bajada de los
pagos a los presidentes ejecutivos. El tamaño de los máximos órganos de gestión
del Ibex crece por primera vez desde 2010.
Situaciones como las descrita anteriormente, han motivado un castigo en toda regla que recibieron algunas compañías cotizadas el año 2020, algunas llegaron a un 30% de votos emitidos en su contra. Los accionistas siguen demostrando una sensibilidad mucho mayor a lo que su compañía paga a los que se sientan en su cúpula. Y las reuniones de los órganos sociales de las cotizadas del Ibex están confirmando la tendencia de los últimos años, como ha sucedido en Telefónica, Iberdrola o Endesa. Esa tendencia se basa en un rechazo cada vez mayor a las remuneraciones del consejo de administración, donde se incluyen los representantes ejecutivos, que llevan el día a día de la compañía, y los no ejecutivos. Ese particular activismo accionarial no sólo se demuestra en las votaciones de los planes de incentivos a largo plazo y bonus para los directivos y personal clave de la plantilla. También se exhibe en la consulta, no vinculante en la mayoría de las ocasiones, del informe anual sobre los pagos al máximo órgano de decisión. Un ejemplo de lo que se afirma lo vemos por ejemplo en Telefónica, comenzó cotizando el año el 2 de enero del año 2020 a 5,723 euros y termino el 31 de diciembre del mismo año cotizando a 3,245 euros (-43,29%).
El rechazo que se manifiesta por una mayor oposición entre los diferentes stakeholders de las compañías a las remuneraciones del consejo de administración, donde se incluyen los representantes ejecutivos, que llevan el día a día de la compañía, y los no ejecutivos. Ese particular activismo accionarial no sólo se demuestra en las votaciones de los planes de incentivos a largo plazo y bonus para los directivos y personal clave de la plantilla. También se exhibe en la consulta, no vinculante en la mayoría de las ocasiones, del informe anual sobre los pagos al máximo órgano de decisión. Uno de los papeles clave en esta tendencia es el de los llamados 'proxy advisors'. El mayor peso de los inversores institucionales le ha dado protagonismo a estas figuras, que son asesores de voto en las juntas generales de accionistas para los diferentes fondos y accionistas globales. Y uno de los aspectos en los que más se fijan es en el de las retribuciones, junto con el de los nombramientos. Cada vez se han ido mostrando más críticos con las remuneraciones de consejeros y también de directivos, señalando en ocasiones indemnizaciones excesivas, retribuciones variables con criterios de cumplimiento demasiado laxos o poco transparentes. En el año 2020 se han celebrado numerosas juntas generales en empresas cotizadas en el Ibex 35, todas ellas se han hecho de manera telemática. En la mayoría de ellas se confirmó ese rechazo creciente a los informes de remuneraciones de todo el consejo, con votos en contra que se acercan al 10%, cuando en el resto de los puntos apenas superan el 1%. En algunas de ellas como por ejemplo en Iberdrola, el accionista es mucho más crítico con lo que cobran el consejo al completo que con los planes e incentivos variables que se basa en el desempeño de los máximos directivos. En otras como por ejemplo Telefónica, su presidente vio cómo la operadora se quedó por primera vez en los últimos cinco años por debajo del 90% de aprobación de su informe anual de remuneraciones. En este caso, los consejeros no ejecutivos cobraron 3,2 millones de euros entre asistencia a comisiones, dietas y otros. Tanto el propio Álvarez-Pallete (5,3 millones, como el consejero delegado, Ángel Vilá (3,9 millones, han mantenido prácticamente idéntica su retribución respecto al año anterior http://bit.ly/2L3HU1B , todo ello pese al enorme retroceso bursátil sufrido por la compañía. Compañías como BBVA, Banco Santander o Telefónica, en un año de pandemia como fue el año pasado, donde los desplomes bursátiles han sido históricos, no ha sido óbice para que las retribuciones de los consejos tuviesen aumentos pese a lo que sucedía a las mismas en la bolsa. Otro aspecto en el que el regulador pone el acento es el de las métricas para valorar. El organismo entiende que se informa de los criterios de evaluación ligados a la retribución variable, pero no se explican los métodos utilizados para determinar si se han cumplido dichos criterios ni la metodología aplicada para vincular el grado del cumplimiento con el importe devengado. En este caso hace una excepción: las entidades financieras del Ibex. A esto suma también la falta de estimación del importe de bonus que acabaría entregándose al directivo en caso de que se cumplieran las condiciones.
Los consejos de administración actualmente cuentan con dos tipos de consejeros: internos y externos. Los internos tienen carácter ejecutivo y mantienen una relación contractual con la empresa. Los externos en tanto no tienen funciones ejecutivas y fiscalizan lo que hacen los directivos desde el exterior. Existen dos tipos de consejeros externos:
- Consejeros dominicales: se trata de personas que tienen parte de la propiedad de la empresa o representan a otros que la tienen. Pueden influir por sí solos o en acuerdos con otros en el control de la sociedad. Su misión es velar porque la empresa esté bien gestionada y los recursos invertidos en ella tengan rentabilidad.
- Consejeros independientes: son individuos que no tienen relación laboral ni de propiedad con la sociedad. Usualmente se trata de personas con experiencia y conocimiento en el sector donde compite la empresa o en la administración de empresas en general. Su misión es ofrecer recomendaciones desde un punto de vista objetivo e informado. En algunas ocasiones también pueden intentar influir positivamente en negociaciones con otras empresas o autoridades.
El 29 de enero se publicaba en la prensa la siguiente noticia, “El consejo de Telefónica adapta su reglamento para fijar un 50% mínimo de independientes” http://bit.ly/3teMbAw En la misma se afirman cuestiones como las siguientes, “Así, bajo el nuevo reglamento, los consejeros independientes deberán ser la mitad de los integrantes del consejo de administración. Hasta ahora, según figura el reglamento vigente, debían suponer, al menos, un tercio del total. Este punto es relevante porque, en caso de una opa sobre cualquier empresa, y si el consejo de administración tiene que votar, los independientes tendrán un gran peso en la decisión”. Este aspecto de la noticia es importante, puesto que hay una gran diferencia entre dominicales e independientes, los primeros son tenedores como mínimo de un 5% del capital de la compañía y los segundos son personas que llegan al consejo en base a su conocimiento y a la elección para dicha representación por el presidente de turno en la compañía. Existe un estudio muy interesante https://bit.ly/3azxIqD donde se cuestiona la efectividad de dicha figura como está constituida actualmente. En el mismo, se analizan los problemas que hacen que los consejeros independientes se vuelvan un dispositivo de supervisión ineficaz para las empresas con estructuras de propiedad concentrada y concluyen que el enfoque actual de los legisladores y los códigos de buen gobierno que otorgan poder a los consejeros independientes son ineficaces y que las empresas estarían mejor si eligieran a los miembros del consejo con plena libertad. Para dicha situación, en el estudio se proponen dos acciones cuando menos interesantes para la figura de consejeros independientes, la primera es que actúen como guardabarreras del regulador, la segunda es que los mismos actúen como representantes de la minoría de accionistas. Ambas propuestas se basan en la idea de que, si se espera que los consejeros independientes controlen a los accionistas mayoritarios, su característica más importante debe ser la rendición de cuentas más allá de la mera independencia.
Según señala el Código Olivencia, las situaciones de conflicto de interés son aquellas en las que entra en colisión el interés de la sociedad y los intereses personales (ya sea de forma directa o indirecta) del consejero. Es en este tipo de circunstancias, es donde el consejero independiente tiene que hacer valer su condición, aportando un criterio objetivo y sin intervención ajena en beneficio del conjunto de los accionistas. Sin embargo, esta teoría se ha visto reducida a escombros en la situación que vienen padeciendo algunas compañías del IBEX-35, las cuales vienen padeciendo un severo castigo bursátil que ha contado con el silencio de ambos tipos de consejeros, tanto independientes como dominicales. Ante dicho hecho, los cambios que se proponen para adaptarse al Código de Buen Gobierno serán meros maquillajes mientras dichos consejeros no tengan potestad de manifestar su discrepancia con aquel que le nombra. Esta situación, no se produce por ejemplo en compañías estratégicas de otros países de nuestro entorno, donde el estado tiene una participación minoritaria, ya que el mismo actúa como garante de que los equipos gestores no cometan desmanes. Un ejemplo de lo que digo se produce por ejemplo en Francia y Alemania con sus operadoras incumbentes, Orange (23%) y Deutsche Telekom (30%). En ambos casos, las mismas gozan tanto de la protección del Estado ante cualquier movimiento hostil sobre su capital, como de control sobre el equipo directivo ante movimientos estratégicos que signifiquen despatrimonialización o cambios importantes.
Para terminar el post, decir que adaptarse o morir, esta máxima es la que ha guiado siempre a nuestra sociedad a lo largo de la historia. En este momento, con una crisis económica de magnitud desconocida, necesitamos visión y autocritica en el liderazgo que guía nuestra sociedad, el ejemplo de James Burke incide en todo lo que se necesita en momentos como el actual… Transparencia y autocritica en la gestión de las compañías, los consejeros deben de ser garantes de dicho hecho.
Ya lo dijo Peter Drucker: "La libre empresa no puede justificarse únicamente por ser un buen negocio. Solo se puede justificar porque es buena para la sociedad".