En el libro “Manual para vivir en la era de la incertidumbre”,
de Antonio
Garrigues Walker viene la siguiente anécdota. “Es conocida la respuesta que el premier chino Zhou
Enlai le dio a Henry Kissinger cuando el secretario de Estado
de Nixon le preguntó por el impacto de la Revolución francesa en la
historia: “Aún no tenemos perspectiva histórica para saberlo”.
Habían pasado más de 200 años. La anécdota
refleja bien dos
cosas. Por un
lado, muestra la distinta concepción del tiempo de las
culturas orientales y, por otro, expresa una cautela analítica que todos los
que asumimos el riesgo de dar una opinión deberíamos tener presente”.
El 24 de marzo del 2015, la prensa recogía la noticia que Telefónica cerraba la venta de O2 a Hutchison por 14.000 millones de euros https://bit.ly/2WvOJe9 En la misma se afirmaba manteniendo así los términos acordados en el mes de enero de dicho año, cuando comenzaron las negociaciones en exclusiva para la transacción. La operadora presidida por César Alierta compró O2 en 2005 por 17.700 millones de libras, más de 26.000 millones de euros de entonces, en lo que fue la mayor operación corporativa de una compañía española de la historia. Aquella operación incluía activos en Alemania, cuya filial saco a bolsa en el año 2012. En la noticia se decía lo siguiente, “Telefónica ha explicado en un hecho relevante que su intención es dedicar una parte sustancial de los fondos recibidos a situar el ratio de apalancamiento de deuda neta respecto al beneficio bruto de explotación (Oibda) inferior a 2,35 veces. El cierre de la operación está sujeto a, entre otras condiciones habituales en este tipo de transacciones, las aprobaciones regulatorias pertinentes y a la obtención de dispensas sobre cláusulas de cambio de control. Tras la firma de este acuerdo definitivo, O2 en Reino Unido pasará a reportarse como operación "en discontinuación" dentro del grupo Telefónica, y sus activos y pasivos como "mantenidos para la venta", ha señalado la firma”. En la memoria de resultados del año 2015 que se celebró el 26 de febrero del 2016, se “considera” dicha venta y se refleja el ratio de deuda sobre OIBDA en 2,38 veces.
En la Junta General de Accionistas celebrada el 11/12 de mayo del año 2016 https://bit.ly/3foiPsB en el orden del día, en el punto siguiente dice:
Propuesta relativa al punto VII del orden del día: aprobación de la reducción del capital social mediante la amortización de acciones propias, con exclusión del derecho de oposición de acreedores, sujeto a la recepción efectiva de los fondos procedentes del cierre de la venta de las operaciones de Telefónica en el Reino Unido (O2 UK).
“Se hace constar, a efectos de lo previsto en el artículo 411.1 de la Ley de Sociedades de Capital, que se precisa el consentimiento de los sindicatos de obligacionistas de las emisiones de obligaciones y bonos en circulación, toda vez que la reducción de capital que se acuerda no disminuye la proporción inicial entre la suma de capital más reservas y la cuantía de las obligaciones pendiente de amortizar.
La eficacia de este acuerdo queda condicionada suspensivamente a la recepción efectiva de los fondos procedentes del cierre de la venta de las operaciones del Grupo Telefónica en el Reino Unido (Telefónica UK Limited) al Grupo Hutchison Whampoa”.
Sin
embargo en la Junta de Accionistas, más de dos meses después de la presentacion de resultados, se afirmaba que el cierre de la venta de O2 quedaba condicionada a la recepcion de los fondos de dicha venta.
El 12 de mayo del año 2016 la Comisión Europea veta la venta O2 a Hutchison Wampoa, el argumento esgrimido son cuestiones de competencia. La Comisión cree que la compra por parte de Hutchison reduciría la rivalidad en el móvil en el Reino Unido. “El comprador estudia medidas legales contra la decisión”. La Comisaria europea de competencia, la danesa Magrethe Vertager, anuncia dicha decisión. El tiempo pasado desde que se anunció la venta hasta que se resolvió la misma fue de unos 14 meses. El proceso de venta se vio salpicado por el problema del “Brexit”, factor este fundamental, en la propia noticia https://bit.ly/3ec6HKS se afirma lo siguiente: “En las últimas semanas, el grupo español ha vinculado ese bloqueo al referéndum sobre la pertenencia de Reino Unido a la UE, pero fuentes del Ejecutivo comunitario descartan tajantemente esa explicación política”.
Según la norma contable NIIF 5 https://go.ey.com/2L6qo9C, establece el tratamiento para los activos no corrientes mantenidos para la venta y las operaciones discontinuadas. Según dicha norma, las condiciones para que una operación se clasifique como un activo no corriente mantenido para la venta o como una operación discontinuada, será que el importe en libros del activo en cuestión se pretenda recuperar a través de una transacción de venta en lugar de por su uso continuado, y para tal fin el bien debe:
- Estar disponible, en sus condiciones actuales para su venta inmediata.
- Estar sujeto exclusivamente a los términos usuales y habituales para la venta de estos activos o grupos de activos.
- La venta debe ser altamente probable. Las operaciones discontinuadas están definidas en las normas NIIF como un componente de la entidad que está en proceso de ser vendido, y representa una línea de negocio o un área geográfica, es significativo, y puede considerarse separada del resto.
“En relación con las noticias aparecidas en algunos medios de comunicación con respecto a las conversaciones mantenidas con Liberty Global sobre una posible integración de sus respectivos negocios de telecomunicaciones en el Reino Unido, Telefónica informa que el proceso iniciado entre ambas partes se encuentra en fase de negociación, sin que puedan garantizarse, a esta fecha, ni los términos precisos ni la probabilidad de éxito de este. En el supuesto de alcanzarse un acuerdo satisfactorio respecto a esta potencial operación, Telefónica comunicará dicha información a los mercados”.
Después de que la prensa haya hecho correr ríos de tinta referentes a la integración de ambos operadores, hoy mismo en un diario digital, se refleja cómo sería dicha operación https://bit.ly/3dnFnrH , en la misma se afirma lo siguiente: “Unas dudas lógicas considerando que el proceso de integración se debe resolver en las próximas semanas y que debería someterse a la aprobación de las autoridades regulatorias antes de que finalice 2020. Un periodo que entra de lleno en la etapa de transición del "Brexit" pactado entre la UE y Downing Street”. Por lo tanto, parece que la situación de O2 y su posible operación corporativa vuelve a situarse en el centro con el problema del "Brexit" que mantiene Gran Bretaña con la Unión Europea, todo ello en el hipotético caso de que dicha noticia tuvieses visos de realidad.
La imagen que nos ofrecen las operaciones corporativas, más allá del ruido mediático que acarrean las mismas, es que no tienen generalmente una fácil resolución cuando los que participan en el estudio de las mismas son las autoridades de regulación a nivel europeo, como es por ejemplo la Comisaria de Competencia. Los factores que determinan las mismas son, por ejemplo: competencia del mercado, cuota de mercado, estructura de mercado, etc., todas ellas cuestiones que determinan si la misma es aprobada o rechazada. En cualquier caso, la operación de O2 con Liberty necesitará un tiempo (meses) para estudiar dicha operación, en un momento en el que quizás cabía preguntarse, ¿Dispone el presidente de tiempo suficiente para esperar la aprobación del organismo regulador en su situación actual? Hay que tener en cuenta que la persona que vuelve a analizar dicho acuerdo es la misma que analizó y rechazó la venta de O2, Margrethe Vestager, con un pequeño matiz, ahora es vicepresidenta de la Comisión Europea además de Comisaria de Competencia https://bit.ly/35CJSf8
Para terminar el post, decir que quizás factores como son: tiempo y certeza, son algunos de los que carecen los actores de dicha operación, sin embargo, al contrario de lo que manifestó el ministro Zhou Enlai a Kissinger… Aquí si tenemos perspectiva para aseverar que dicha operación no saldrá adelante.
Ya lo dijo Zhou Enlai: “Todo hombre tiene derecho a que se lo combata lealmente”.
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