En 1942, en el horno polvoriento que era el desierto del norte de África, las fuerzas aliadas libraban una batalla contra las fuerzas del Eje, formado por Alemania, Italia y Japón.
El 16 de septiembre, dos militares británicos fueron convocados a una reunión de alto nivel en Borg-el-Arab, en Egipto.
Geoffrey Barkas y Tony Ayrton eran los líderes de la Dirección de Camuflaje del Comando de Medio Oriente, una unidad dedicada a las operaciones de engaño y al ocultamiento de hombres y material militar.
Era un colectivo muy inusual: la mayoría de los hombres bajo el mando de Barkas y Ayrton no eran soldados curtidos en batallas, sino artistas, escenógrafos y dibujantes que habían sido reclutados por sus habilidades en el engaño visual.
Uno de sus miembros había sido un famoso mago en tiempos de paz.
Ayrton era pintor y Barkas escritor, productor y director de cine que ganó un Oscar por un documental en 1936.
Después de breves presentaciones, los hombres fueron informados del plan ultrasecreto que se llevaría a cabo en la segunda Batalla de El Alamein.
Se les dijo que era un asalto que podría cambiar el destino de la guerra y que probablemente sería la mayor ofensiva en el desierto en la historia mundial.
Luego, para asombro de Barkas y Ayrton, les dijeron que en sus manos quedaba la responsabilidad de la maniobra estratégica más importante de los aliados.
Se miraron el uno al otro con asombro: el alto mando tenía decenas de acorazados, aviones, tanques y artillería a su disposición. ¿Qué necesitaban de una pandilla de artistas sin pretensiones?
Hasta entonces la Dirección de Camuflaje del Comando de Medio Oriente se ocupaba únicamente de las tácticas de camuflaje.
Pintaron el suelo de los aeródromos con manchas negras y grises simulando las sombras que producen las armas para engañar así a los vuelos de reconocimiento de las potencias del Eje.
Asimismo, dibujaron los techos de los hangares de aviones para que parecieran viviendas civiles.
En otras palabras, aplicaron las mismas técnicas de las que Wilkinson y Solomon habían sido pioneros.
El 10 de octubre podía leer una noticia en un medio digital que hablaba sobre los posibles cambios en el consejo de administración de Telefónica https://tinyurl.com/6cd3tvk9 De la noticia me quedo exclusivamente con dos cuestiones que cada día parecen más evidentes. La primera cuestión, es la entrada de un segundo consejero de la SEPI en el consejo de administración (en este caso parece que será una mujer). La segunda cuestión es un cambio profundo al consejo, que afectará a los mal llamados “independientes”. Digo mal llamados porque el nombramiento de los mismos fue fruto del actual presidente de la operadora, Álvarez-Pallete. El fin último de dicho cambio es alinear a un consejo con el cambio estratégico que se necesita en Telefónica en este momento, para superar sus dificultades financieras que reflejó la consultora de datos norteamericana Snowflake Inc. https://tinyurl.com/4jx3ffkz
Fuente: Snowflake Inc.
Si nos circunscribimos a lo que dice el Código del Buen Gobierno de Olivencia, punto 4.2.2.1 La figura del consejero independiente, en el podemos leer lo siguiente:
“La Comisión utiliza la denominación de consejero independiente por tratarse de un término aceptado convencionalmente en esta materia, aunque no exprese con exactitud la figura de consejero que trata de identificar ni sus diferencia con los otros grupos. En realidad, se denominan así aquellos consejeros que no están vinculados con el equipo de gestión ni con los núcleos accionariales de control que más influyen sobre éste. Naturalmente, ello no significa que el consejero independiente haya de ser ajeno al capital social, ni que basten esos datos de desvinculación para definir su perfil. Es preciso, además, que esas notas se completen con la de experiencia, competencia y prestigio profesional, que han de ser siempre características del consejero independiente.
La Comisión confía en que la entrada de consejeros de esta índole, con peso específico en el órgano de gobierno de la compañía, incrementará su representatividad, ampliará sus puntos de vista y, sobre todo, elevará la disposición y la capacidad del Consejo para desarrollar con eficiencia la función de supervisión. Algunos de los informantes de nuestra encuesta expresan ciertas reservas sobre el papel y el valor de los consejeros independientes: piensan que puede faltarles motivación para el ejercicio del cargo y abrigan dudas sobre la posibilidad de ser verdaderamente independiente de quienes procuran su nombramiento. A juicio de la Comisión, esta opinión reviste un gran interés en tanto advierte de riesgos ciertos frente a los que conviene alertar; pero no puede compartirse en cuanto aconseja prescindir de una figura que viene avalada por el criterio de los grupos de trabajo y foros de debate más prestigiosos en la escena internacional, y por la evidencia empírica acumulada en los mercados de capitales más desarrollados” https://tinyurl.com/y7cbm32b
Ante esta realidad que nos refleja el reputado código Olivencia del buen gobierno corporativo, lo primero que se tiene que abordar una vez se cambie la composición del consejo de Telefónica y por ende al primer ejecutivo, es renovar los miembros del consejo de administración. En el mismo hay tres miembros que representan a la propiedad, en conjunto tienen el 25% aproximadamente de la misma. Son la SEPI (10%), Criteria (10%) y BBVA (4,87%), sus representantes como dominicales tienen un peso superior a los llamados independientes. Tenemos que ir al Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y leer en el punto 2.2. Clases de consejeros y equilibrio del Consejo, dentro de dicho punto dice lo siguiente:
“Dentro de la categoría de los consejeros externos han de distinguirse, por un lado, los ya mencionados consejeros independientes y, por otro, los que podemos denominar, con terminología más gráfica que exacta, consejeros dominicales. Los primeros, ya se ha dicho, son los llamados a formar parte del Consejo de Administración en razón de su alta cualificación profesional y al margen de que sean o no accionistas. Los segundos son los que acceden al Consejo por ser titulares o representar a los titulares de paquetes accionariales de la compañía con capacidad de influir por sí solos, o por acuerdos con otros, en el control de la sociedad. Aquéllos están llamados a representar los intereses del capital flotante (accionistas ordinarios). Estos están vinculados al accionista o grupo de accionistas de control (accionistas significativos). Y aun cuando de todos ellos se espera que aporten un punto de vista distanciado del equipo de dirección, no puede desconocerse que la situación de unos y otros, en términos de incentivos, intereses y vínculos, no es equivalente. Por ello, esta Comisión estima conveniente que la composición del grupo de consejeros externos se sujete a ciertas reglas que aseguren el debido equilibrio entre los independientes y los dominicales” https://tinyurl.com/3s8yjs57
Vista la diferencia y peso dentro de la operadora de los consejeros dominicales con respecto al resto de consejeros: independientes, externos u otros, conviene renovar el consejo con el fin de alinear personas con estrategia que la propiedad considere oportuno para el futuro de la operadora. Existe un buen ejemplo de dicha renovación que ha dado unos resultados brillantes después de una larga batalla dentro del consejo, INDRA. La SEPI, primer accionista de Indra, en la actualidad con cerca del 28% del capital, retiró en mayo de 2021 de la presidencia de la multinacional española a Fernando Abril-Martorell que ocupaba el puesto desde mayo de 2015, imponiendo el nombramiento de Marc Murtra el 27 de mayo del año 2021. El golpe definitivo al consejo llegó en junio de 2022, en la Junta de Accionistas del grupo. En ese acto, el fondo Amber, en la actualidad con el 6,2% del capital de Indra, controlado por Joseph Oughourlian -presidente y primer accionista de Prisa-, propuso destituir, sin informarlo previamente, a cuatro consejeros independientes del grupo, Alberto Terol, Ana de Pro, Enrique de Leyva y Carmen Aquerreta. Los mismos que se habrían opuesto a conceder funciones ejecutivas a Marc Murtra (representante de la SEPI). Tampoco fue reelegida como consejera independiente Isabel Torremocha. El representante de Amber en Indra dijo en aquella Junta de Accionistas que las destituciones propuestas era una decisión aconsejable para conferir al consejo de administración de una “mayor cohesión y estabilidad”.
“Es notorio que en el momento de la dimisión del anterior presidente (Fernando Abril-Martorell) y la elección del actual presidente a propuesta de la Sepi, hubo importantes diferencias entre los consejeros dominicales de SEPI y el resto de los consejeros en torno tanto a la conveniencia del cambio como a la idoneidad de que el nuevo presidente tuviese funciones ejecutivas”, escribió el consejero cesado, Enrique de Leyva, en una carta dirigida al secretario del consejo de administración de Indra, pocos días después de la Junta de Accionistas de junio de 2022, publicada en CNMV. En diciembre de 2022 el regulador del mercado español, tras revisar más de “4.000 páginas de diversos documentos societarios” y tomar declaración a diecisiete personas durante treinta horas, concluyó que SEPI, Sapa y Amber ”cooperaron para llevar a cabo los ceses, con una participación activa del presidente de Indra, con quien varios de los consejeros cesados mantenían desde su nombramiento discrepancias persistentes en materia de gobernanza”. Pero, aun existiendo dicha cooperación, explicó la CNMV, no existían indicios suficientes para considerar dicho acuerdo como una acción concertada para tomar el control de la gestión de Indra. En marzo del año 2023 abandonó INDRA el último ejecutivo que se mantenía en la compañía de la época de Abril-Martorell, Ignacio Mataix. Dejó el grupo sin que todavía se hubiera decidido o comunicado el nombre de su sucesor como consejero delegado. En mayo, INDRA anunció la designación de José Vicente de los Mozos, alto ejecutivo de la multinacional Renault, como nuevo consejero delegado https://tinyurl.com/5ahhbwat Desde el nombramiento de Marc Mutra y la renovación del consejo al frente de INDRA, la cotización de la acción ha subido de 8,19 euros hasta los 17,06 que cerró este viernes (+52%).
Retomando la noticia del comienzo del post, conviene volver a recordar que los saudís de STC no entrarán en el consejo de Telefónica por mucho que lo anuncien en la prensa y que los cambios que se anuncian en el organigrama de la operadora en la noticia del comienzo no son más que filtraciones interesadas. Lo primero que hay que abordar en cualquier cambio que se pretenda instaurar en una compañía del tamaño de Telefónica, es el que se implante en el consejo de administración, que dará lugar a un recambio a un nuevo presidente de la operadora. Esto producirá nuevos cambios en la organización de forma descendente en todos lo ámbitos y niveles de la misma. Una vez abordada dicha situación, conviene centrarse en lo importante y no lo urgente, en la actualidad lo importante es la situación financiera como nos dice la compañía Snowflake Inc. Bien es cierto, que conviene recordar que la situación ya está bajo la tutela de la SEPI con el consejero dominical, Carlos Ocaña Orbis, el cual tiene delegadas las funciones de Auditoría y Control del grupo Telefónica.
Para terminar el post, quiero decir que en tiempos de cambio en cualquier organización los nervios están a flor de piel, para lo cual algunos juegan a mimetizarse y camuflarse bajo técnicas de desinformación o manipulación de la realidad. Ni llegan a la perfección de, Geoffrey Barkas y Tony Ayrton, del comienzo del post… Ni sus fines son tan nobles, por lo que el desenlace que se produzca probablemente no tendrá la brillantez del comienzo.
Ya lo dijo Sócrates: “El secreto del cambio es centrar toda tu energía no en luchar contra lo viejo, sino en construir lo nuevo".
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