FONDOS DE INVERSIÓN Y SUS MEDIDAS PARA EL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

El político izquierdista, George Clemenceau tenía una casita de campo donde acudía a descansar en vacaciones. En la casa contigua vivía un sacerdote y en el jardín de éste crecía un enorme y frondoso árbol que tapaban las vistas desde el jardín de Clemenceau.

Cierto día, el político solicitó al religioso que cortase el árbol que tanto le molestaba y el cura decía que lo había plantado en su juventud. Era tal la insistencia para que lo cortase que, finalmente, el vecino accedió.

Y, apenado, dijo:

-Que nadie diga que fui un obstáculo para que Clemenceau viera el cielo, aunque fuera de lejos.

El 16 de abril se publicaba en la prensa la siguiente noticia, “Aviso a los pluriconsejeros: Vanguard planea votar contra sus nombramientos”, https://www.lainformacion.com/mercados-y-bolsas/pluriconsejeros-consejos-vanguard-junta-accionistas-nombramientos/6497623/. En dicha noticia se avanza que el fondo de inversión Vanguard, el segundo más grande del mundo, votará en contra del nombramiento de consejeros donde el fondo tenga su participación si dichos consejeros son pluriconsejeros. Este fondo de inversión que maneja unos 5 billones de euros, razona dicha actuación por una actualización de sus políticas de voto de cara a las juntas de accionistas de compañías cotizadas para expresar su rechazo a tres planteamientos principales: la falta de diversidad en el consejo, los consejeros pluriempleados y la falta de separación de poderes entre consejero delegado y presidente de una compañía. La situación de las compañías españolas frente a estas tres premisas contra las que va a votar dicho fondo, es un problema crónico, si nos atenemos a las actuales políticas que gobiernan el nombramiento de dichos consejeros en el IBEX- 35. 

Para dicho fondo, según ha comunicado; “revisamos periódicamente nuestras pautas de voto para tener en cuenta desarrollos adicionales en los estándares de buen gobierno o en los riesgos para el valor de los accionistas a largo plazo”, explican. Para Vanguard su voto será en contra de los nombramientos o propuestas de ratificación de aquellos consejeros que estén presentes en varios consejos de administración porque considera que ese rol requiere de tiempo y capacidad suficiente para afrontar sus responsabilidades. “En consecuencia, a partir de este año, los fondos (de Vanguard) generalmente votarán en contra de ejecutivos que forman parte de más de un consejo de una compañía cotizada ya que existen consejeros que se sientan en más de cuatro consejos de una compañía”, explica el fondo en una carta a sus gestores. La dirección que toma Vanguard marca la agenda del emergente sector de los “proxy advisors”, (entidades que prestan servicios a inversores, principalmente institucionales, de asesoramiento en relación con el ejercicio del derecho de voto derivado de la titularidad de acciones en sociedades cotizadas), según explican fuentes del sector. Son firmas que se dedican a emitir informes destinados a inversores institucionales sobre los puntos del orden del día de las compañías que cotizan en bolsa. Según datos de JPMorgan recogidos por “The Wall Street Journal”, entre los fondos de Blackrock y Vanguard controlan el 26% del accionariado de las empresas del S&P 500, de modo que la voz de dichos fondos se convierte en una de las que más se escucha en las reuniones de accionistas pese a que, sobre el papel, pertenecen a la categoría de inversores pasivos.

Según el  diario “The Wall Street Journal”, reseña que dicho movimiento viene motivado porque el fondo Vanguard piensa que un consejero requiere una dedicación de 200 horas al año, sin incluir el tiempo de desplazamiento a las reuniones del consejo. Un informe de la empresa de “cazatalentos” Spencer Stuart apunta que más del 60% de los ejecutivos de 500 empresas del S&P forman parte de al menos dos consejos de administración. La situación en nuestro país no puede ser peor según los planteamientos de dicho fondo americano, existen multitud de casos de consejeros que pertenecen a múltiples consejos, como por ejemplo; Javier Echenique, que forma parte de ACS, Banco Sabadell y Telefónica, y ha pasado recientemente por BBVA y Repsol; o Don Johnston, que está en Acerinox, Merlin y Sabadell; o Alberto Terol, que ocupa sillones en IAG (British Airways e Iberia), Indra o la alemana Senvion, en la que ocupa un puesto como asesor de Centerbridge. Vanguard también ha notificado que en 2019 votará en contra de los consejos de administración que sean poco diversos, “incluida la raza, el origen étnico, el origen nacional y la edad, así como el género”. Por último, y no por ello menos importante, los fondos de Vanguard seguirán premiando y apoyando a las compañías que cuenten con un Presidente a nivel institucional y Consejero Delegado para la gestión diaria.  Esta situación es irreal por ejemplo en determinadas compañías del IBEX como por ejemplo, Telefónica, Iberdrola, etc., aunque esta situación puede cambiar pronto ya que otros fondos como Blackrock puede tomar las mismas iniciativas. 

Hace unas semanas el escritor libanés Nassin Taleb publicó su último libro “Skin in the game”, que podríamos traducir como “Jugarse el pellejo  o Predicar con el ejemplo”, en el mismo nos ofrece una serie de claves para juzgar las acciones de los hombres y mujeres que representan bien en la política o en la empresa a millones de personas, sean accionistas o votantes. Para Taleb, el gran problema de nuestra sociedad es que dejamos que personas que no se juegan nada ocupen puestos públicos o privados desde los que toman decisiones de alto impacto en las vidas de los demás. Para el autor, hacer caso a quienes hablan desde un púlpito pero no "predican con el ejemplo" conduce a un mayor grado de fragilidad en nuestros sistemas políticos y económicos. Para corregir dicha situación por ejemplo para Taleb, sería obligar a los políticos a que sean usuarios de los servicios públicos que gestionan para el resto de la población. De esa forma, conocerían de primera mano esos sistemas de los que dicen ser garantes, pero a los que rara vez acuden como usuarios. El autor desarrolla dos tipos de desigualdad: una que resulta socialmente aceptada y aceptable, como evidencia la popularidad de los mejores emprendedores, profesionales, artistas o deportistas; otra que genera rechazo y desaprobación, ligada a los burócratas que se llenan los bolsillos, los políticos que se benefician de los puertas giratorias y todos aquellos que se benefician del sistema a base de conseguir privilegios. Los primeros asumen riesgos y se exponen a la posibilidad de perder sus ventajas en la medida en que el mercado puede dejar de primar su talento, mientras que los segundos medran a base de esquivar la incertidumbre y blindar su prosperidad a base de extraer rentas. 

Pues bien, en los Consejos de Administración existen personas que están a lo que afirma Taleb, a extraer renta de las compañías sin aportar ningún bien que haga generar riqueza a los accionistas a los que representan. Prueba de esto que digo es que existen compañías que vienen generando una pérdida de valor que dura ya años y sin embargo sus Consejeros no se manifiestan públicamente sobre dicha gestión deficiente, más bien al contrario, son rehenes de quien los colocó en esa responsabilidad, , los CEOs de dichas compañías. A los mismos se les llena la boca afirmando que son independientes y que por lo tanto, tienen motivos sus accionistas para estar tranquilos en cuanto al criterio que empleen para juzgar sus gestiones deficientes. Obviamente esto se cae por su propio peso cuando uno estudia la presentación de resultados y se encuentra que no existe una sola critica publica que evidencie dicha situación, más bien al contrario. Un consejero independiente jamás debería tener el mismo criterio que uno dominical de un banco o fondo de inversión donde los mismos se juegan cientos sino miles de millones de euros como sucede por ejemplo en compañías del IBEX como Telefónica, Banco Santander, Iberdrola, etc. Así pues, una reforma urgente en los Consejos de Administración, como predica Taleb, es acomodar la ponderación de voto al dinero que se juega la representación de dicho consejero en la sociedad, ya que el voto del que tiene 2.000 millones de euros en una compañía no puede ponderar igual  que el que tiene unos miles de euros, sin embargo el voto de los dos en el Consejo de Administración es igual.  Lo que nos ha demostrado el sistema actual es que los accionistas sufren una clara pérdida de valor de sus activos, sean grandes accionistas o pequeños, y algunos Consejeros independientes no manifiestan más que un servilismo ciego con comportamientos complices hacia quien los ha situado en dicha posición por las prebendas económicas que reciben. Un ejemplo de esto que digo lo hemos visto por ejemplo con el caso Bankia, donde el consejero Ángel Acebes, responsable de auditoria, se le acusa de falseamiento contable y estafa a los inversores, delitos por los que se le solicitan hasta 12 años de prisión para él. https://www.elespanol.com/espana/tribunales/20181127/acebes-quedar-bankia-alegando-no-perjudico-inversores/356215446_0.html 

Evolución del OIBDA en Telefónica desde el año 2009 hasta el 2018. Esta es una medida de desempeño financiero que queda fuera del GAAP y esta es utilizada por las compañías para mostrar la rentabilidad en las actividades comerciales continuas, excluyendo los efectos de capitalizarse y los impuestos. También conocido como resultado operativo antes de amortizaciones. Fuente; web de la compañía.

A principios de los 90 apareció en Reino Unido el primer código de buen gobierno de la historia, el informe Cadbury, que sirvió de salida a otros muchos como el informe Olivencia en España en 1997. El objetivo fundamental era fomentar la transparencia de las compañías. La última actualización del código de buen gobierno tuvo lugar en 2015 presentada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). En los últimos años y más concretamente a raíz de la crisis financiera de 2008, la comunidad internacional comprendió la importancia que tiene que las sociedades cotizadas sean gestionadas de manera adecuada y transparente. Hoy en día es incuestionable que el buen gobierno de una sociedad constituye un elemento fundamental en la supervivencia de la compañía en el medio plazo. El buen gobierno, es un factor determinante para la sostenibilidad de la compañía, contribuye a mejorar la gestión y control del riesgo de fraude o acciones oportunistas por parte de los ejecutivos y sus socios principales, trata de evitar la existencia de redes estructurales y sistémicas de corrupción o clientelares donde antepongan los intereses de dichos ejecutivos o consejeros  frente a los propietarios de la compañía, los accionistas. La medida tomada por el fondo Vanguard en Estados Unidos, es un primer paso para poner coto en comportamientos reprobables como resalta Nassin Taleb en su último libro… Esperemos que los fondos, como Clemenceau, comienzen a ver el cielo y no sea la última vez que tomen medidas por el bien de los accionistas de las compañías. 

Ya lo dijo Erskine Caldwell: “Un buen gobierno es como una buena digestión; mientras funciona, casi no la percibimos”.